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海外監管公告

海外監管公告 查看PDF原文 公告日期:2014-12-18 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不会因本公告全部或任何部份内容而产生或 因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代号:1033) 海外监管公告 本公告乃根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.10B条作出。 兹载列中国石化仪征化纤股份有限公司在上海证券交易所网站刊登的《中国石化仪征化 纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书摘要(修订稿)》,仅供参阅。 特此公告 中国石化仪征化纤股份有限公司董事会 二零一四年十二月十八日 本公司现任董事为卢立勇、孙志鸿、沈希军、龙幸平、张鸿、官调生、孙玉国、李建平, 史振华*、乔旭*、杨雄胜*、陈方正* *独立董事 A股上市地:上海证券交易所 证券代码:600871 证券简称:*ST仪化 H股上市地:香港联合交易所 证券代码:01033 证券简称:仪征化纤股份 中国石化仪征化纤股份有限公司 重大资产出售、定向回购股份及发行 股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书摘要 (修订稿) 资产出售、定向回购股份交易对方 住所及通讯地址 中国石油化工股份有限公司 北京市朝阳区朝阳门北大街22号 发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址 中国石油化工集团公司 北京市朝阳区朝阳门北大街22号 募集配套资金交易对方 住所及通讯地址 不超过10名特定投资者 待定 独立财务顾问 二零一四年十二月 公司声明 本摘要的目的仅为向公众提供有关中国石化仪征化纤股份有限公司重大资 产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 的简要情况,并不包括重组报告书全文的各部分内容。本次重组报告书全文同 时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。备查文件的查阅方式为:电 子文件刊载于上海证券交易所网站,文本文件存放于中国石化仪征化纤股份有 限公司。 本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整, 对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其 摘要中的财务会计资料真实、完整。 本次重大资产重组的交易对方石化集团和中国石化已出具承诺,保证其为 本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的 法律责任。 中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与 收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负 责。 投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 1-1-2-1 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次重组方案概述 本次交易由资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产及募集配套资金四 个部分组成。资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产三者之间互为条件, 同步实施,若其中任何一项未获得所需的批准或核准(包括但不限于相关交易方 内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准),则本次交易自始不生 效。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金的完成与否 并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易完成后,本公司的主营业务将 变更为油气勘探开发的工程与技术服务。 1、资产出售 仪征化纤向中国石化出售其全部资产与负债。 根据中联评估出具的中联评报字(2014)第742号《资产评估报告》,以2014 年6月30日为评估基准日,本次拟出售资产的评估值为649,142.61万元,该评 估结果已经国务院国资委备案。经交易双方协商确定本次拟出售资产的交易价格 为649,142.61万元。 公司以应向中国石化收取的资产出售的价款与公司应向中国石化支付的回 购目标股份的对价相冲抵,差额部分中国石化以现金补足。 2、定向回购股份 仪征化纤定向回购中国石化持有的全部24.15亿股仪征化纤A股股份并注 销。 回购目标股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十七次会议决议公告 日。经交易双方协商一致确定,目标股份的价格为定价基准日前20个交易日公 司A股股票交易均价,即2.61元/股。定向回购股份的合计价款为630,315.00万 1-1-2-2 元。 3、发行股份购买资产 仪征化纤向石化集团发行A股股份收购石化集团持有的石油工程公司100% 股权。 根据中和评估出具的中和评报字(2014)第BJV2028号《资产评估报告》, 以2014年6月30日为评估基准日,拟购买资产石油工程公司100%股权的评估 值为2,407,549.52万元,该评估结果已经国务院国资委备案。经交易双方协商确 定本次拟购买资产的交易价格为2,407,549.52万元。 本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十 七次会议决议公告日。经交易双方协商一致确定,发行价格为定价基准日前20 个交易日公司A股股票交易均价,即2.61元/股。按发行价格2.61元/股计算, 本公司向石化集团发行股份购买资产的发行股份数量为9,224,327,662股。 公司向石化集团非公开发行的股份,自本次发行完成之日起36个月内不得 转让。 4、募集配套资金 仪征化纤向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行A股股份募集配 套资金不超过60亿元,不超过本次交易总金额的25%。 本次配套融资的发行价格不低于本次重组定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价,即2.61元/股,最终价格由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据市场询价情况,遵循有关交 易原则确定。根据配套融资金额上限和发行底价计算,配套融资的发行数量上限 为2,298,850,574股。 参与配套融资的特定投资者所认购的股份,自本次配套融资完成之日起12 个月内不得转让。 本次配套融资的募集资金将用于采购与石油工程公司主营业务相关的专业 设备(包括海外业务高端设备、海洋工程业务设备、页岩气业务设备和管道施工 1-1-2-3 设备)及补充流动资金。 二、标的资产的评估作价情况 (一)资产出售 本次交易中公司拟出售资产为公司的全部资产和负债。根据中联评估出具的 中联评报字[2014]第742号《资产评估报告》,以2014年6月30日为评估基准 日,本次拟出售资产的净资产账面价值为534,628.51万元,资产基础法的评估值 为649,142.61万元,评估增值114,514.10万元,增值率21.42%。上述拟出售资 产的评估结果已经国务院国资委备案。本次重组拟出售资产的交易作价依据上述 评估值确定为649,142.61万元。 (二)发行股份购买资产 本次交易中公司拟购买资产为石油工程公司100%股权。根据中和评估出具 的中和评报字(2014)第BJV2028号《资产评估报告》,以2014年6月30日为 评估基准日,石油工程公司合并报表口径归属于母公司所有者权益账面价值为 1,909,642.36万元,采用资产基础法评估的评估价值为2,407,549.52万元,增值 额497,907.16万元,增值率为26.07%。;采用收益法评估的股东全部权益价值为 2,340,629.47万元,增值额为430,987.11万元,增值率为22.57%。 鉴于石油工程公司主要为国内外原油生产商提供服务钻井、测录井等服务, 其业务规模与原油生产商勘探开发投资额紧密相连,而原油生产商的勘探开发投 资额同时受国际政治、军事、经济等多种因素的影响,目前影响原油勘探开发投 资的多种因素缺乏稳定性,导致收益预测数据具有不确定性;而石油工程公司资 产及负债结构清晰,各项资产及负债可以单独评估,资产基础法评估所选用的参 数更加可靠,因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。 上述拟购买资产的评估结果已经国务院国资委备案。本次重组拟购买资产的 交易作价依据上述资产基础法的评估值确定为2,407,549.52万元。 1-1-2-4 三、本次交易的决策程序 (一)本次交易已经履行的决策过程 1、交易对方的决策过程 2014年9月12日,石化集团召开董事会,审议通过了本次重大资产重组的 相关议案。 2014年9月12日,中国石化召开董事会,审议通过了本次重大资产重组的 相关议案。 2、仪征化纤的决策过程 2014年9月12日,公司召开第七届董事会第十七次会议,审议通过了本次 重大资产重组的相关议案。 本公司与各交易对方分别签署了如下协议: (1)与石化集团签署了《发行股份购买资产协议》; (2)与中国石化签署了《资产出售协议》和《股份回购协议》。 2014年11月11日,公司召开2014年第一次临时股东大会及2014年第一 次A股类别股东大会、2014年第一次H股类别股东大会,审议通过了本次重大 资产重组的相关议案,并同意石化集团免于以要约方式收购本公司的股份。 3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案 (1)本次交易已获得国务院国资委出具的批复,批准了本次重组方案; (2)本次交易已获得国务院国资委对本次交易标的资产的评估结果的备案; (3)资产出售的职工安置方案已经仪征化纤职工代表大会审议通过; (4)仪征化纤参股子公司的其他股东已同意放弃行使优先受让权; (5)香港证监会附条件豁免石化集团因本次重大资产重组事宜而须就仪征 1-1-2-5 化纤的股份作出全面收购的责任。所附条件为:在仪征化纤股东大会上独立股东 以特别决议案方式批准石化集团免于就本次重大资产重组相关事宜而就仪征化 纤的股份发出强制一般性要约。独立股东在股东大会会议上以特别决议通过了 《关于提请股东大会同意收购人中国石油化工集团公司免于根据境内外监管要 求发出要约的议案》。至此,香港证监会豁免石化集团本次全面要约收购责任所 附条件已获得满足。按照香港监管规则石化集团无须就本次重大资产重组相关事 宜而就仪征化纤的股份发出强制性一般要约。 (6)本次交易已于2014年12月18日获得中国证监会《关于核准中国石化 仪征化纤股份有限公司重大资产重组及向中国石油化工集团公司发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1370号)的核准。 四、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方分别为石化集团和中国石化,其中石化集团为本公司 实际控制人,中国石化是本公司控股股东,本次交易构成关联交易。 本公司召开董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;本公司独立董事 也就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在后续召开股东大会审议本次交易 相关议案时,关联股东将回避表决。 五、本次交易构成重大资产重组 根据《重组办法》的相关规定计算,本次交易拟购买的资产总额和资产净额 分别占上市公司2013年度经审计的财务会计报告期末的资产总额和净资产额的 比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币;拟购买的资产在2013年度所产 生的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入的比例达到50%以上。此外,本 次交易涉及上市公司出售全部资产及负债,根据《重组办法》的相关规定,本次 交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,因此本次交易 需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 1-1-2-6 六、本次交易的交易对方触发要约收购义务 石化集团直接持有中国石化73.39%股权。本次重大资产重组完成前,中国 石化持有仪征化纤40.25%的股权;本次重大资产重组完成后,预计石化集团将 持有仪征化纤总股本61%以上的股权。石化集团触发了向本公司所有股东发出要 约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定,由于本次发行股份前石 化集团已经拥有本公司的控制权,且石化集团承诺本次以资产认购的股份自该等 股份发行完成之日起36个月内不转让,若经上市公司股东大会非关联股东批准 并同意石化集团免于发出要约,则石化集团可以免于向中国证监会提交豁免要约 收购义务的申请。 七、公司股利分配政策说明 本次交易前,本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润 分配政策。本次交易完成后,本公司盈利能力将得到显着提高,未来公司将严格 遵守《公司章程》对利润分配政策的规定,切实保护投资者利益。 八、主要风险因素 (一)本次交易可能取消的风险 1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响,本公司股票价格在股价敏感重大 信息公布前20个交易日内未发生异常波动。尽管本公司已经按照相关规定制定 了保密措施,但在本次交易过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可 能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。 2、本次拟购买资产为石油工程公司100%的股权,拟购买资产具有较强的 盈利能力,但不排除整体经济下行导致拟购买资产盈利能力大幅下降,本次交 易存在因拟购买资产业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。 1-1-2-7 (二)A股股票退市风险 因本公司2012年度和2013年度经审计的净利润为负,公司A股股票自2014 年3月31日起实施退市风险警示。 2014年上半年,本公司亏损17.50亿元。根据《上交所上市规则》的规定, 若公司2014年度经审计的净利润仍为负数,本公司A股股票将自2014年年度 报告公告之日起暂停上市;若公司A股股票被暂停上市后,2015年年度报告扣 除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值,本公司A股股票将面临终止上市 的风险。 (三)重组后上市公司可能无法分红的风险 截至2014年6月30日,本公司的未分配利润为-20.02亿元。本次交易完成 后,根据《公司法》、《发行管理办法》等法律法规的规定,本公司将面临由于 可能存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进 行再融资的风险。 (四)市场竞争风险 本次重组完成后,本公司的主营业务变更为油气勘探开发的工程与技术服 务,将在所处市场面临较大的市场竞争风险。 在国内市场上,尽管石油工程公司在石油工程综合一体化服务方面具备一 定的领先优势,但在国外先进企业不断加大中国市场开拓力度以及本土企业技 术不断发展进步的背景下,重组后上市公司仍面临一定的市场竞争压力。 在国际市场上,石油工程公司的竞争对手大部分是大型跨国公司,他们占 据了石油技术服务市场的大部分市场份额,尤其在高端市场占据垄断地位。而 石油工程公司在这些市场属于新的进入者,需要投入较多的资金、技术、人力 等资源才能取得一定的市场占有率。石油工程公司存在开拓这些新市场的相关 投入是否能取得预期成效的风险。 1-1-2-8 (五)行业波动的风险 石油工程公司的经营业绩及盈利能力主要取决于油气公司对勘探开发和生 产的投资,在经营过程中会面临行业波动带来的风险。 市场对油田服务的需求直接受到油气勘探开发和生产投资的影响。如果油 气价格持续低迷,可能会压制油气公司的勘探开发和生产投资,从而可能会减 少对油田服务的需求,并导致服务价格的降低。因此,重组完成后本公司的盈 利能力与国际油价密切相关。从历史上看,国际市场油气价格曾经历过大幅度 的波动,这种波动是由于多种因素造成的,如全球及产油区的地区经济和政治 形势的变化、全球和地区性原油和炼制产品的供求关系等。上述因素的变化可 能对油服企业的经营构成不利影响,请投资者注意相关风险。 (六)应收账款回收的风险 石油工程公司最近三年及一期期末的应收账款净额分别为126.83亿元、 144.25亿元、255.41亿元和163.16亿元,占当期营业收入的比例分别为 17.08%、16.52%、28.46%、47.73%。石油工程公司应收账款金额较大,与所处 行业特点及经营模式有关。石油工程公司根据企业会计准则规定,对在提供劳 务交易和建造合同的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债表日按照完工百 分比法确认收入,按已完工产值确认应收账款。随着石油工程公司业务规模的 发展,营业收入增长,应收账款保持增长趋势。尽管石油工程公司大部分客户 信用较好,但如宏观经济的波动可能影响客户还款能力,会加大公司应收账款 的回收难度,如果出现大额应收账款无法回收发生坏账的情况或应收账款坏账 准备计提不足,将对石油工程公司业绩和生产经营产生较大的影响,请投资者 注意相关风险。 (七)客户集中度相对较高的风险 石油工程公司的收入大部分来自向石化集团及其下属公司等客户提供的服 务和产品销售。最近三年及一期,石油工程公司来自前五大客户的收入占营业 1-1-2-9 收入的比重分别为76.58%、80.96%、79.74%和72.70%。如果这些客户由于国家 政策调整、宏观经济形式变化或自身经营状况波动等原因而导致对石油工程公 司服务和产品的需求或付款能力降低,而石油工程公司也无法物色其他可替代 的客户,则可能对石油工程公司的生产经营产生不利影响,请投资者注意相关 风险。 (八)海外业务风险 石油工程公司的海外业务受到经济周期、政治不确定因素、安全风险和其 他风险的影响,这些风险可能对公司的雇员、海外业务扩张、整体财务状况和 盈利能力产生重大不利影响。 公司的海外业务存在众多风险,包括但不限于:公司所在司法管辖区的没 收性赋税和其他不利的税收政策;在海外国家的资产被没收及国有化;内乱、 恐怖活动、战争和其他武装冲突;部分国家对与公司经营所在其他国家进行的 交易实施制裁措施;通货膨胀;公司业务所在司法管辖区当地货币和任何其他 外币(如美元、欧元等)的汇率波动、贬值和兑换限制;限制或干扰市场、限制 付款或资金流动的政府行为;剥夺合同权利的政府行为;由于缺乏完善的法律 体系以致我们难以行使合同权利;由于政府行为以致我们无法取得或保留我们 经营所需的许可。上述因素均可能对石油工程公司的生产经营产生不利影响, 请投资者注意相关风险。 (九)关联交易占比相对较高的风险 石油工程公司与石化集团及其下属公司存在较多的关联交易,主要体现在 为关联方提供油田服务获得收入和向关联方采购物资两个方面。最近三年及一 期,石油工程公司的关联交易收入占其营业收入的比重分别为65.91%、 68.36%、66.49%和58.68%,石油工程公司关联采购占其总采购成本的比重分别 为47.96%、50.59%、42.62%和44.58%。石油工程公司的关联方石化集团及其下 属公司在中国油气勘探开发和生产活动中占据主导地位,石油工程公司作为石 化集团的子公司又是中国最大的油田服务公司之一,因此石油工程公司与石化 1-1-2-10 集团较多的关联交易在一定程度上是双方特殊的行业地位的反映。同时,关联 方的物资装备部收到石油工程公司的采购通知后通过招标采购相应物资并销售 给石油工程公司,集中化采购方式有利于保证质量、降低成本。石油工程公司 与关联方发生交易的价格是按照市场化且对双方公平合理的原则确定的。仪征 化纤董事会已审议通过本次交易后新增关联交易的议案。重组完成后,如石油 工程公司的关联交易未能履行相关决策和批准程序或不能严格按照公允价格执 行,将可能影响本公司未来的正常生产经营活动,从而损害本公司和股东的利 益。请投资者注意相关风险。 (十)资产负债率较高可能导致的财务风险 截至2014年6月30日,上市公司备考报表的资产负债率(合并口径)为 74.82%,流动比率为0.75。虽然上市公司备考报表的大部分负债为经营性流动 负债,有息负债率仅为22.96%,同时拟购买资产的经营情况和现金流量状况良 好,并且将通过配套融资及相关措施进一步降低财务风险,但若未来宏观经 济、行业发展、公司管理等方面出现不利变化,可能将导致公司主业经营无法 对当前债务形成较强的支撑,经营性现金流不能维持在合理水平,未能合理优 化公司债务结构,或无法通过外部融资获得足够的资金支持,则可能对公司未 来经营发展带来一定的财务风险。 (十一)拟购买资产的生产经营证照办理续期及更名的风险 石油工程公司及下属公司的部分生产经营证照已到期,或因企业更名、改 制等原因造成证照记载单位名称与公司现有名称不一致,相关公司正在办理续 期、更名手续,办理该等事项不存在实质性障碍。截至报告书签署之日,该等 续期及更名工作正在有序进行,如未能及时完成续期、更名,将对重组后公司 的业务经营产生一定影响,请投资者注意相关风险。 (十二)拟购买资产的知识产权办理权属变更风险 石油工程公司及下属公司的部分知识产权系由石化集团将其及下属公司拥 1-1-2-11 有的知识产权无偿划转取得,相关公司正在办理权属变更手续,办理该等事项 不存在实质性障碍。截至报告书签署之日,该等权属变更正在有序进行,如未 能及时完成变更,将对重组后公司的生产经营产生一定影响,请投资者注意相 关风险。 (十三)大股东控制风险 本次重组完成前,中国石化持有本公司40.25%的股份,是本公司的控股股 东;本次交易完成后,预计石化集团将持有本公司61%以上的股份。作为控股 股东及实际控制人,石化集团可以通过董事会、股东大会对本公司的方针政 策、管理及其他事务施加重大影响,石化集团的利益可能与部分或全部少数股 东的利益不完全一致,因此存在大股东控制风险。 (十四)股票价格波动风险 本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大的影响,进而影响上市 公司股票价格。另外市场供求关系、行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国 家经济政策调整、利率和汇率的变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素, 都会对股票价格带来影响。因此,本公司提醒投资者,需关注股价波动及今后股 市中可能涉及的风险。 1-1-2-12 目 录 公司声明.......................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 目 录......................................................sdf564sd56f....................................................................13 释 义..........................................................................................................................16 第一章交易概述.....................................................................................................24 一、本次交易的背景.......................................................................................24 二、本次交易的目的.......................................................................................26 三、本次交易的决策程序...............................................................................27 四、本次交易的基本情况...............................................................................28 五、聘请独立财务顾问...................................................................................38 六、本次交易构成关联交易...........................................................................38 七、本次交易不会导致上市公司控制权变化...............................................38 八、本次交易构成重大资产重组...................................................................39 第二章上市公司基本情况.....................................................................................40 一、上市公司概况...........................................................................................40 二、历史沿革及股本变动情况.......................................................................41 三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况...................43 四、上市公司主营业务情况...........................................................................44 五、上市公司的主要财务指标.......................................................................44 六、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................................45 第三章交易对方基本情况.....................................................................................47 一、中国石化的基本情况...............................................................................47 二、石化集团的基本情况...............................................................................54 第四章拟出售资产的基本情况.............................................................................59 一、拟出售资产的主要资产权属状况和主要负债情况...............................59 1-1-2-13 二、拟出售资产的抵押、担保及诉讼情况...................................................69 三、拟出售资产的评估情况...........................................................................69 四、职工安置方案...........................................................................................74 第五章拟购买资产的基本情况.............................................................................75 一、石油工程公司基本情况...........................................................................75 二、历史沿革...................................................................................................76 三、最近36个月内进行的资产重组、增资及改制情况.............................77 四、股权结构及控制关系情况.......................................................................81 五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况.......................82 六、石油工程下属公司基本情况.................................................................104 七、石油工程公司最近三年主营业务发展情况.........................................126 八、最近三年及一期经审计的主要财务指标.............................................128 九、拟购买资产的评估情况.........................................................................129 十、石油工程公司的管理层和员工情况.....................................................142 十一、石油工程公司及其下属公司拥有的业务资质情况.........................143 十二、其他重要事项说明.............................................................................144 第六章拟购买资产的主营业务发展情况...........................................................149 一、主要产品及服务介绍.............................................................................150 二、业务流程.................................................................................................172 三、主要经营模式.........................................................................................173 四、报告期内主要产品和服务销售、采购情况.........................................180 五、安全生产及环境保护情况.....................................................................185 六、质量控制情况.........................................................................................190 七、研发情况.................................................................................................191 八、与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的情 况........................................................................................................................193 第七章回购股份及发行股份情况.......................................................................203 一、回购股份的情况.....................................................................................203 1-1-2-14 二、发行股份购买资产并配套融资的情况.................................................204 三、本次交易前后公司股权结构变化及控制权变化情况.........................208 四、本次交易前后主要财务数据的比较.....................................................208 第八章财务会计信息...........................................................................................210 一、拟出售资产的财务资料.........................................................................210 二、拟购买资产的财务资料.........................................................................213 三、上市公司备考财务资料.........................................................................220 四、拟购买资产的盈利预测.........................................................................224 五、上市公司备考盈利预测.........................................................................228 1-1-2-15 释 义 在本摘要中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 一、一般术语 《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定 报告书、重组报告书 、 指 向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 重大资产重组报告书 联交易报告书(修订稿)》 《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定 本摘要、摘要 指 向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书摘要(修订稿)》 上市公司、本公司、 公司、发行人、仪征 指 中国石化仪征化纤股份有限公司 化纤 中国石化、资产出售 指 中国石油化工股份有限公司 交易对方 石化集团、资产购买 指 中国石油化工集团公司 交易对方 石油工程公司、标的 指 中石化石油工程技术服务有限公司 公司 中石化胜利石油工程有限公司,石油工程公司的全资 胜利工程公司 指 子公司 中石化中原石油工程有限公司,石油工程公司的全资 中原工程公司 指 子公司 中石化河南石油工程有限公司,石油工程公司的全资 河南工程公司 指 子公司 江汉工程公司 指 中石化江汉石油工程有限公司,石油工程公司的全资 1-1-2-16 子公司 中石化江苏石油工程有限公司,石油工程公司的全资 江苏工程公司 指 子公司 中石化西南石油工程有限公司,石油工程公司的全资 西南工程公司 指 子公司 中石化华东石油工程有限公司,石油工程公司的全资 华东工程公司 指 子公司 中石化华北石油工程有限公司,石油工程公司的全资 华北工程公司 指 子公司 中石化石油工程地球物理有限公司,石油工程公司的 地球物理公司 指 全资子公司 中石化石油工程建设有限公司,石油工程公司的全资 工程建设公司 指 子公司 中国石化集团国际石油工程有限公司,石油工程公司 国际工程公司 指 的全资子公司 中石化海洋石油工程有限公司,石油工程公司的全资 海洋工程公司 指 子公司(原上海海洋勘探开发总公司,正在办理全民 所有制企业改制相关手续) 石油机械公司 指 中石化石油工程机械有限公司 中石化财务公司 指 中国石化财务有限责任公司 新星公司 指 中国石化集团新星石油有限责任公司 中萨钻井公司 指 中石化萨瓦(埃及)钻井公司 远东仪化石化(扬州)有限公司,仪征化纤参股子公 远东仪化 指 司 中信股份 指 中国中信股份有限公司 1-1-2-17 中国石油集团、中石 指 中国石油天然气集团公司 油、中石油集团 中石油股份 指 中国石油天然气股份有限公司 中海油、中海油集团 指 中国海洋石油公司 中海油服 指 中海油田服务股份有限公司 中化集团 指 中国中化集团公司 拟购买资产 指 石化集团持有的石油工程公司100%股权 拟出售资产 指 仪征化纤的全部资产和负债 交易标的、标的资产 指 拟购买资产和拟出售资产的总称 交易对方 指 资产出售交易对方和资产购买交易对方的总称 重大资产出售、资产 指 仪征化纤向中国石化出售仪征化纤的全部资产与负债 出售、本次资产出售 定向回购股份、股份 仪征化纤定向回购中国石化持有的全部24.15亿股仪 回购、本次定向回购 指 征化纤A股股份并注销 股份 中国石化持有的全部仪征化纤股份,共24.15亿股A 目标股份 指 股 发行股份购买资产、 仪征化纤发行股份购买石化集团持有的石油工程公司 本次发行股份购买资 指 100%股权 产 配套融资、本次配套 仪征化纤向不超过10名符合条件的特定投资者非公开 指 融资、募集配套资金 发行股票募集配套资金 包括资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产以 本次重大资产重组、 指 及募集配套资金四个部分。资产出售、定向回购股份 、 本次交易、本次重组 发行股份购买资产三者之间互为条件,同步实施,若 1-1-2-18 其中任何一项未获得所需的批准或核准(包括但不限 于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部 门的批准或核准),则本次交易自始不生效。募集配套 资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资 金的完成与否并不影响本次发行股份购买资产的实施 《发行股份收购资产 仪征化纤与石化集团签署的附条件生效的《发行股份 指 协议》 收购资产协议》 仪征化纤与中国石化签署的附条件生效的《资产出售 《资产出售协议》 指 协议》 仪征化纤与中国石化签署的附条件生效的《股份回购 《股份回购协议》 指 协议》 国家体改委 指 中华人民共和国国家经济体制改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 1-1-2-19 《公司章程》 指 《中国石化仪征化纤股份有限公司章程》 香港证监会根据《公司收购及合并守则》相关规定对 石化集团因仪征化纤发行股份购买资产触发的对尚未 清洗豁免 指 由石化集团或其一致行动人拥有或同意购入的所有仪 征化纤的证券提出强制性全面收购要约一事授予之豁 免 定价基准日 指 仪征化纤第七届董事会第十七次会议决议公告日 在资产出售中,《资产出售协议》约定的交割日;在定 向回购股份中,《股份回购协议》约定的交割日;在发 交割日 指 行股份购买资产中,《发行股份购买资产协议》约定的 交割日 自评估基准日(不包括评估基准日当日)至交割日 (包括交割日当日)的期间。但是在计算有关损益或 过渡期间 指 者其他财务数据时,系指自评估基准日(不包括评估 基准日当日)至交割日当月月末的期间 国泰君安证券股份有限公司,本次重组中仪征化纤聘 国泰君安 指 请的独立财务顾问 瑞银证券有限责任公司,本次重组中仪征化纤聘请的 瑞银证券 指 独立财务顾问 独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司和瑞银证券有限责任公司 律师、法律顾问 指 北京市海问律师事务所 致同 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 中和评估 指 中和资产评估有限公司,拟购买资产的资产评估机构 中联资产评估集团有限公司,拟出售资产的资产评估 中联评估 指 机构 1-1-2-20 审计/评估基准日 指 2014年6月30日 最近三年及一期、报 指 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月 告期内 元 指 如无特别说明,人民币元 二、专业术语 施工总承包 指 承包商接受客户委托,按照合同约定对工程项目的施 工实行承包,并可将所承包的非主体部分分包给具有 相应资质的专业分包企业、将劳务分包给具有相应资 质的劳务分包企业,承包商对项目施工(设计除外) 全过程负责的承包方式 分包 指 从事工程总承包的单位将所承包的建设工程的一部分 依法发包给具有相应资质的承包单位的行为,该总承 包人并不退出承包关系,其与第三人就第三人完成的 工作成果向发包人承担连带责任 建设工程项目管理 指 从事工程项目管理的企业,受工程项目业主方委托, 对工程建设全过程或分阶段进行专业化管理和服务活 动 地球物理勘探、物化 指 应用物理学原理勘查地下矿产﹑研究地质构造的一种 探、地球物理 方法和理论,如人工地震勘探,电、磁勘探等 钻井 指 利用机械设备,将地层钻成具有一定深度的圆柱形孔 眼的工程 完井 指 钻井工程的最后环节,在石油开采中,完井包括钻开 油层,完井方法的选择和固井、射孔作业等 测井 指 对利用特殊工具及技术在井下获取的与基地区地质特 性及油气潜力有关的数据进行收集、分析及解读 录井 指 记录、录取钻井过程中的各种相关信息。录井技术是 1-1-2-21 油气勘探开发活动中最基本的技术,是发现、评估油 气藏最及时、最直接的手段, 具有获取地下信息及时、 多样,分析解释快捷的特点 洗井 指 使用水基压井液或修井液洗掉油管及抽油杆上残留的 石油 修井 指 为维持和改善油、气、水井正常生产能力,所采取的 的各种井下技术措施的统称 固井 指 将套管下入油井中,将水泥浆注入井壁和套管柱之间 的环空中,将套管柱和地层岩石固结起来的过程 井下特种作业 指 在油田开发过程中,根据油田调整、改造、完善、挖 潜的需要,按照工艺设计要求,利用一套地面和井下 设备、工具,对油、水井采取各种井下技术措施,达 到提高注采量,改善油层渗流条件及油、水井技术状 况,提高采油速度和最终采收率的目的一系列井下施 工工艺技术 压裂 指 指采油或采气过程中,利用水力作用,使油气层形成 裂缝的一种方法 钻井平台 指 用于海上油气勘探开发的海上结构物,主要分为移动 式平台和固定式平台两大类 敏感国家和地区 指 被美国财政部海外资产控制办公室(OFAC)列入制裁 名单的国家和地区。美国财政部海外资产控制办公室 (OFAC)是管理和执行所有基于美国国家安全和对外 政策的经济和贸易制裁政策的机构 HSE 指 健康(Health)、安全(Safety)和环保(Environment) OSH 指 职业安全健康管理体系 本摘要中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些 1-1-2-22 差异是由于四舍五入造成的。 1-1-2-23 第一章 交易概述 一、本次交易的背景 (一)上市公司现有资产及业务状况 1、上市公司主营业务长期处于亏损状态 受聚酯市场需求不足、聚酯产能过剩以及产品盈利空间严重萎缩等因素的 影响,本公司近年来经营长期处于亏损状态。最近两年,世界经济增长乏力, 中国经济结构转型,化工化纤市场需求持续疲软,导致境内聚酯产品价格持续 下跌,境内聚酯产品盈利空间大幅萎缩;而由于原料PX、MEG产能增长相对 滞后,聚酯产业链利润继续向上游转移。与此同时,由于境内聚酯产能快速释 放,聚酯产能过剩矛盾更加突出,聚酯行业竞争形势进一步加剧。本公司2012 年和2013年产量虽然有所增长,但受到上述不利因素影响,公司持续出现净亏 损,预计短期内难以摆脱主营业务盈利能力较弱的困局。 2、上市公司面临暂停上市及退市风险 由于本公司2012年和2013年分别亏损3.61亿元和14.54亿元,根据《上交 所上市规则》有关规定,本公司A股股票自2014年3月31日起实施退市风险 警示。2014年1-6月,本公司净亏损17.50亿元,虽然本公司采取了各种措施摆 脱困境,但按照目前的经营状况,短期内通过经营很难实现扭亏。 根据《上交所上市规则》,若本公司2014年持续亏损将暂停上市,若公司 披露的2015年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰 低者为负值则将被上交所终止股票上市。 1-1-2-24 (二)现行政策鼓励优质国有企业上市 国务院《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》(国办发 [2006]97号)中明确表示:“大力推进改制上市,提高上市公司质量,积极支持 资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市,鼓励已经上市的国有控股公司 通过增资扩股、收购资产等方式,把主营业务资产全部注入上市公司”。 根据国务院及国务院国资委的有关指导精神,将加快股份制改革,积极鼓 励中央企业根据自身实际,在业务整合基础上按板块类型分别实现整体上市。 本次交易也是石化集团贯彻国务院国资委指导精神,进一步加快股份制改革、 推动石化集团资产整体上市的重要举措。 (三)石化集团石油工程业务发展迅速,可借助资本市场平台推动公司进一 步发展 石油工程板块经过多年发展已成为石化集团的重要业务板块。为进一步增 强综合竞争力,石化集团整合了集团内石油工程技术服务相关资产并成立了石 油工程公司。石油工程公司具有较强盈利能力和市场竞争能力,并计划持续优 化业务结构和市场布局,着力实施“专业化、高端化、国际化、市场化、差异 化”五大战略,加快实现由陆地向海上、由国内向国外、由常规向非常规、由 工程施工向油藏综合服务拓展,在全球石油工程技术市场占有率保持增长态 势。 随着业务规模稳步提升、业务领域不断开拓以及新的业务模式探索,特别 是随着公司国际市场业务的持续拓展,石油工程公司亟需创新体制机制、建立 资本运作平台,以推动公司稳健、快速发展。 1-1-2-25 二、本次交易的目的 (一)有效改善上市公司资产质量,恢复盈利能力,降低退市风险 本次重组将上市公司的全部资产和负债出售,相关人员随资产、业务剥 离,同时将石化集团持有的石油工程公司100%股权注入上市公司,上市公司的 主营业务将从目前处于亏损的聚酯切片和涤纶纤维的生产、销售业务变成盈利 能力较强的油气勘探开发工程施工与技术服务业务,上市公司的财务状况、资 产质量及持续经营能力将得到极大改善,从根本上保护上市公司广大股东特别 是中小股东的利益,同时有利于降低上市公司A股股票的退市风险。 (二)石化集团可进一步优化资源配置和专业化经营 本次重组对石化集团持有的专业板块进行整合,有助于石化集团实现资源 的优化配置,增强各板块的市场竞争力,提升协同效应。上市公司成为石化集 团石油工程板块整体上市的平台后,将可充分利用资本市场的资源配置功能, 扩展资金获取渠道,解决资金瓶颈问题,深化调整改革,创新体制机制,建立 现代企业治理结构,在石油工程领域不断做大做强,让投资者分享国有企业改 革与发展的红利。 (三)推动石油工程公司利用资本市场做大做强 石油工程公司是石化集团唯一对外从事石油工程业务、参与全球竞争的综 合一体化承包商和技术服务商,也是目前国内产业链最完整、专业门类最齐 全、规模最大的石油工程综合一体化服务公司之一。2012年组建以来,石油工 程公司业务发展速度较快,需要抓住有利时机实现与资本市场的对接,拓宽融 资渠道,为提高核心竞争力及加快业务发展提供充沛资金,实现“打造成为涵 盖油气勘探开发生命周期全产业链的一流石油工程与技术服务公司”的发展目 标。 1-1-2-26 三、本次交易的决策程序 (一)本次交易已经履行的决策过程 1、交易对方的决策过程 2014年9月12日,石化集团召开董事会,审议通过了本次重大资产重组的 相关议案。 2014年9月12日,中国石化召开董事会,审议通过了本次重大资产重组的 相关议案。 2、仪征化纤的决策过程 2014年9月12日,公司召开第七届董事会第十七次会议,审议通过了本次 重大资产重组的相关议案。 本公司与各交易对方分别签署了如下协议: (1)与石化集团签署了《发行股份购买资产协议》; (2)与中国石化签署了《资产出售协议》和《股份回购协议》。 2014年11月11日,公司召开2014年第一次临时股东大会及2014年第一 次A股类别股东大会、2014年第一次H股类别股东大会,审议通过了本次重大 资产重组的相关议案,并同意石化集团免于以要约方式收购本公司的股份。 3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案 (1)本次交易已获得国务院国资委出具的批复,批准了本次重组方案; (2)本次交易已获得国务院国资委对本次交易标的资产的评估结果的备案; (3)资产出售的职工安置方案已经仪征化纤职工代表大会审议通过; (4)仪征化纤参股子公司的其他股东已同意放弃行使优先受让权; (5)香港证监会附条件豁免石化集团因本次重大资产重组事宜而须就仪征 1-1-2-27 化纤的股份作出全面收购的责任。所附条件为:在仪征化纤股东大会上独立股东 以特别决议案方式批准石化集团免于就本次重大资产重组相关事宜而就仪征化 纤的股份发出强制一般性要约。独立股东在股东大会会议上以特别决议通过了 《关于提请股东大会同意收购人中国石油化工集团公司免于根据境内外监管要 求发出要约的议案》。至此,香港证监会豁免石化集团本次全面要约收购责任所 附条件已获得满足。按照香港监管规则石化集团无须就本次重大资产重组相关事 宜而就仪征化纤的股份发出强制性一般要约。 (6)本次交易已于2014年12月18日获得中国证监会《关于核准中国石化 仪征化纤股份有限公司重大资产重组及向中国石油化工集团公司发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1370号)的核准。 四、本次交易的基本情况 本次重组由资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产和募集配套资金四 个部分组成。资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产三者之间互为条件, 同步实施,若其中任何一项未获得所需的批准或核准(包括但不限于相关交易方 内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准),则本次交易自始不生 效。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金的完成与否 并不影响本次发行股份购买资产的实施。具体内容为: (一)资产出售 1、交易对方 本公司资产出售的交易对方为中国石化。 2、拟出售资产 本公司的全部资产及负债。 1-1-2-28 3、拟出售资产的交易价格 根据中联评估出具的中联评报字[2014]第742号《资产评估报告》,以2014年 6月30日为评估基准日,本次拟出售资产的评估值为649,142.61万元。该评估结果 已经国务院国资委备案。经交易双方协商确定本次拟出售资产的交易价格为 649,142.61万元。 4、期间损益归属 根据《资产出售协议》,在评估基准日与交割日之间,如果因期间损益或其 他资产变动导致拟出售资产的净资产值有所增加,则中国石化以现金支付差额; 如果净资产值有所减少,则仪征化纤以现金予以补足。 5、支付方式 根据《资产出售协议》和《股份回购协议》,公司以应向中国石化收取的资 产出售的价款与公司应向中国石化支付的回购目标股份的对价相冲抵,差额部分 中国石化以现金补足。 6、职工安置方案 根据“人随资产走”的原则,仪征化纤的员工由中国石化依照法律规定接收、 安置和管理,其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公 积金关系自交割日起均由中国石化或其指定的第三方承继。 上述拟出售资产涉及的员工安置方案已经本公司于2014年9月12日召开的职 工代表大会表决通过。 7、债务的转移 本次资产出售涉及本公司债务的转移,需要取得债权人同意方可进行。截 至报告书签署之日,本公司已经取得债权人书面同意转移及已偿还的债务共计 307,133.80万元,占本次资产出售截至审计、评估基准日拟出售负债总额的 87.92%。 根据《资产出售协议》,于资产交割日,公司将其经营的一切业务转移至中 1-1-2-29 国石化,由中国石化自行经营,附着于拟出售资产上的全部权利和义务亦由中 国石化依法享有和承担。如任何未向公司出具债务转移同意函的债权人在交割 日后向公司主张权利的,公司应在收到权利主张通知后5个工作日内向债权人 和中国石化或其指定的第三方发出书面通知将上述权利主张交由中国石化或其 指定的第三方负责处理,由中国石化或其指定的第三方直接向债权人偿还债 务;如前述债权人不同意其债权移交中国石化或其指定的第三方处理,则公司 将在5个工作日内书面通知中国石化或其指定的第三方参与协同处理,在中国 石化或其指定的第三方将相应款项支付给公司后,由公司向债权人清偿。交易 完成后,上市公司对拟出售资产涉及的债务不存在偿债风险和其他或有风险。 8、交割的安排 仅为方便办理拟出售资产交割手续之目的,若经中国石化事先书面同意并按 照中国石化的要求,仪征化纤可以拟出售资产出资成立一家全资子公司,作为载 体承接相关业务、资质、合同等,并于交割日将所持该子公司股权交付予中国石 化。 (二)定向回购股份 1、交易对方 定向回购股份的交易对方为中国石化。 2、定向回购股份的数量 定向回购股份的数量为中国石化持有的全部仪征化纤股份,即24.15亿股A 股。 若在定价基准日至本次定向回购股份完成前,公司出现送红股、资本公积 转增股本等除权事项,本次交易中回购目标股份的数量将根据有关交易规则进 行相应调整。 1-1-2-30 3、目标股份的定价依据 回购目标股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十七次会议决议公告 日。经交易双方协商一致确定,目标股份的价格为定价基准日前20个交易日公司 A股股票交易均价,即2.61元/股。定向回购股份的合计价款为630,315.00万元。 若在本次定向回购股份完成前,公司出现派息、送红股、资本公积转增股本 等除权、除息事项,本次交易中目标股份的价格将根据有关交易规则进行相应调 整。 4、支付方式 根据《资产出售协议》和《股份回购协议》,公司以应向中国石化支付的回 购目标股份的对价与公司应向中国石化收取的资产出售的价款相冲抵,差额部分 中国石化以现金补足。 5、减少注册资本 公司取得目标股份后,将依据法律法规的规定,在办理完成目标股份过户手 续后十日内将股份注销,并相应减少注册资本。 6、滚存未分配利润安排 公司本次股份回购完成前的滚存未分配利润由本次股份回购完成后公司的 新老股东共同享有。 (三)发行股份购买资产 1、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为石化集团。 2、拟购买资产 石化集团持有的石油工程公司100%股权。 1-1-2-31 3、拟购买资产的交易价格 根据中和评估出具的中和评报字(2014)第BJV2028号《资产评估报告》, 以2014年6月30日为评估基准日,石油工程公司100%股权评估值为 2,407,549.52万元。该评估结果已经国务院国资委备案。经交易双方协商确定本 次拟出售资产的交易价格为2,407,549.52万元。 4、发行股份的种类和面值 本次非公开发行股份的种类为人民币普通股(A股),面值为人民币1元。 5、发行方式 发行的方式为向特定对象非公开发行。 6、发行价格及定价依据 发行股份购买资产发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十七次 会议决议公告日。经交易双方协商一致确定,发行价格为定价基准日前20个交 易日公司A股股票交易均价,即2.61元/股。 若在本次发行股份购买资产完成前,公司出现派息、送红股、资本公积转 增股本等除权、除息事项,本次发行股份的价格将根据有关交易规则进行相应 调整。 7、发行数量 发行数量将按照下述公式确定(若依据下述公式确定的发行数量不是整数, 则应向下调整为整数,其中不足一股的余额纳入仪征化纤的资本公积): 股份数量=拟购买资产的对价÷发行价格 根据拟购买资产的交易价格2,407,549.52万元和2.61元/股的发行价格计算, 本公司向石化集团发行股份购买资产的发行股份数量为9,224,327,662股。 若在本次发行股份购买资产完成前,公司出现派息、送红股、资本公积转增 股本等除权、除息事项,导致发行价格进行调整的,则发行股份数量随之相应调 1-1-2-32 整。 8、上市地点 本次非公开发行的股份拟在上交所上市。 9、股份锁定期 公司向石化集团非公开发行的股份,自本次发行完成之日起36个月内不得转 让。 10、期间损益的归属 根据《发行股份购买资产协议》,在评估基准日与交割日之间,如果因期间 损益或其他资产变动导致拟购买资产的净资产值(指合并报表口径归属于母公司 股东权益)有所增加,则仪征化纤以现金支付差额;如果净资产值(指合并报表 口径归属于母公司股东权益)有所减少,则石化集团以现金予以补足。 11、滚存未分配利润安排 公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购买 资产完成后公司的新老股东共同享有。 (四)募集配套资金 1、发行种类和面值 本次配套融资发行的股票为人民币普通股(A股),面值为人民币1元。 2、发行方式和发行对象 本次配套融资的发行方式为非公开发行,发行对象为不超过10名符合条件 的特定投资者。 3、发行价格及定价依据 本次配套融资的发行价格不低于本次重组定价基准日前20个交易日公司A 1-1-2-33 股股票交易均价,即2.61元/股,最终价格将在本次重大资产重组获得中国证监 会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规 范性文件的规定,依据市场询价结果确定。 若在配套融资完成前,公司出现派息、送红股、资本公积转增股本等除 权、除息事项,上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。 4、配套融资金额 本次重组拟募集配套资金不超过60亿元,不超过本次交易总额的25%。 5、发行数量 本次配套融资的最终发行数量将根据配套融资的最终发行价格,由公司提请 股东大会授权董事会根据询价结果确定。根据配套融资金额上限和发行底价计 算,配套融资的发行数量上限为2,298,850,574股。 6、锁定期 参与配套融资的特定投资者所认购的股份,自本次配套融资完成之日起12 个月内不得转让。 若配套融资认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符, 交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。锁定期满以后的股份 转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 7、上市地点 本次配套融资发行的股份拟在上交所上市。 8、滚存未分配利润安排 公司本次配套融资完成前的滚存未分配利润由本次配套融资完成后公司的 新老股东共同享有。 1-1-2-34 9、募集配套资金的用途 本次配套融资的募集资金将用于采购与石油工程公司主营业务相关的专业 设备(包括海外业务高端设备、海洋工程业务设备、页岩气业务设备和管道施工 设备)及补充流动资金。 (五)过渡期损益对本次交易价格的影响 1、拟出售资产 根据中联资产评估集团有限公司于2014年8月18日出具的中联评报字 [2014]第742号评估报告,本公司拟出售资产于2014年6月30日(“评估基准 日”)的评估值为649,142.61万元,前述评估结果已经国务院国资委备案。根据 本公司与中国石油化工股份有限公司(以下简称“中国石化”)于2014年9月12 日签订的《资产出售协议》(“资产出售协议”)第3.1条的约定,以前述经国务 院国资委备案的评估值为参考,拟出售资产的收购价款为649,142.61万元。 根据资产出售协议第8.1条的约定,中国石化在交割日后将聘请审计师,以 交割日为基准日对拟出售资产进行审计(以下简称“交割审计”)。若交割审计确 定的净资产值大于2014年6月30日经审计的净资产值,则就差额部分,中国石 化应在交割审计完成后3个月内向仪征化纤支付同等金额的货币;若交割审计确 定的净资产值小于2014年6月30日经审计的净资产值,则就差额部分,仪征化 纤应在交割审计完成后3个月内向中国石化支付同等金额的货币。 自评估基准日以来,虽然公司在传统旺季第三季度盈利情况略有好转,但聚 酯行业经营形势仍然较为严峻,产量增速减缓趋势未见明显好转,需求持续疲软, 聚酯供大于求矛盾继续深化,低负荷、高库存呈常态化。近期由于国际原油价格 大幅下跌继续拖累聚酯产业链从上游至下游震荡下行。 基于上述的经营情况和业绩情况,本公司拟出售业务2014年1月至2014年 9月已发生净亏损为201,233万元(未经审计),本公司拟出售业务预计2014年 度全年净亏损为229,809万元。考虑到本公司拟出售业务2014年1月至2014年 6月经审计的净亏损为175,027万元,假设交割日为2014年12月31日,评估 1-1-2-35 基准日与交割日之间本公司拟出售业务的净亏损约为54,782万元,相应地交割 价格预计将较649,142.61万元下降54,782万元。该金额尚待交割审计完成后最 终确定。 2、拟购买资产 根据中和资产评估有限公司于2014年8月18日出具的中和评报字(2014) 第BJV2028号评估报告,拟购买资产于2014年6月30日(以下简称:评估基准 日)的评估值为2,407,549.52万元,前述评估结果已经国务院国资委备案。根据 仪征化纤公司与石化集团于2014年9月12日签订的《发行股份购买资产协议》 第3.2条的约定,以前述经国务院国资委备案的评估值为参考,双方同意,拟购 买资产的收购对价为2,407,549.52万元。 根据《发行股份购买资产协议》第8.1条的约定,仪征化纤在交割日后将聘 请审计师,以资产交割日为基准日对拟购买资产进行审计(以下简称:交割审计)。 若交割审计确定的合并报表口径的归属于母公司净资产值(以下简称:净资产值) 大于2014年6月30日经审计的净资产值,则就差额部分,仪征化纤应在交割审 计完成后3个月内向石化集团支付同等金额的货币;若交割审计确定的净资产值 小于2014年6月30日经审计的净资产值,则就差额部分,石化集团应在交割审 计完成后3个月内向仪征化纤支付同等金额的货币。 自评估基准日以来,2014年第三季度原油价格大幅下挫,国内石油天然气 行业投资仍趋于保守,公司加大境内外市场开发力度,努力完成全年经营收入实 现的预算目标。2014年三季度,石油工程公司境外收入持续增长。 基于上述的经营情况和业绩情况,石油工程公司盈利预测报告预计2014年 度净利润为242,197.57万元。考虑到石油工程公司2014年1月至2014年6月 经审计的净利润为106,623.05万元,假设交割日为2014年12月31日,评估基 准日与交割日之间拟购买资产的净利润约为135,574.53万元,相应地交割价格 预计将较2,407,549.52万元上升135,574.53万元。该金额尚待交割审计完成后 最终确定。 1-1-2-36 3、对交易价格的影响 根据上述预测分析,假设交割日为2014年12月31日,评估基准日与交割 日之间本公司拟出售业务的净亏损约为54,782万元,相应地交割价格预计将较 649,142.61万元下降54,782万元;评估基准日与交割日之间拟购买资产的净利 润约为135,574.53万元,相应的交割价格预计将较2,407,549.52万元上升 135,574.53万元。 本次重组拟出售资产和拟购买资产的作价均以资产基础法的评估结论为依 据,因此评估基准日之后的标的资产损益不包含在标的资产作价中。根据上述分 析,因过渡期损益导致标的资产的净资产值发生变化,差额部分由仪征化纤向交 易对方支付同等金额的货币,符合交易的公平性原则,不会损害公司股东尤其是 中小股东的利益。 经核查,普华永道认为:我们将上述情况说明所载2014年1月至2014年6 月财务数据与我们审计财务报表过程中审核的会计资料以及了解的信息进行了 核对,将上述情况说明所载2014年1月至2014年9月财务数据与仪征化纤拟出 售业务的未经审计的2014年1月至2014年9月财务报表进行了核对,将上述情 况说明所载2014年度预计净亏损与我们为出具仪征化纤拟出售业务截至2014年 12月31日止年度的盈利预测相关函件所了解的信息进行了核对。根据我们的工 作,我们认为,上述情况说明所载2014年1月至2014年6月财务数据在所有重 大方面与我们审计财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息一致,上述情况 说明所载2014年1月至2014年9月财务数据在所有重大方面与仪征化纤拟出售 业务的未经审计的2014年1月至2014年9月的财务报表一致,上述情况说明所 载2014年度预计净亏损在所有重大方面与我们为出具仪征化纤拟出售业务截至 2014年12月31日止年度的盈利预测相关函件所了解的信息一致。 经核查,致同认为:假设交割日为2014年12月31日,拟购买资产的2014 年7月1日至2014年12月31日的盈利预测能够完成,根据购买协议约定,相 应的交易价格将上升135,574.53万元。 经核查,独立财务顾问认为:本次重组拟出售资产和拟购买资产的作价均 以资产基础法的评估结论为依据,因过渡期损益导致相应交割价格发生等额变 1-1-2-37 化,假设交割日为2014年12月31日,预计拟出售资产的交割价格将下降 54,782万元,拟购买资产的交割价格将上升135,574.53万元,公司将以现金支 付差额部分,符合交易的公平性原则,不会损害公司股东尤其是中小股东的利 益。 五、聘请独立财务顾问 公司已按照《重组办法》、《财务顾问办法》等相关规定聘请国泰君安和瑞 银证券作为本次交易的独立财务顾问,国泰君安和瑞银证券具有保荐人资格。 六、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方分别为石化集团和中国石化,因石化集团为本公司实 际控制人,中国石化是本公司控股股东,本次交易构成关联交易。 本公司召开董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;本公司独立董 事也就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在后续召开股东大会审议本次 交易相关议案时,关联股东将回避表决。 七、本次交易不会导致上市公司控制权变化 本次交易完成前,中国石化直接持有本公司24.15亿股A股股份,占重组前 公司总股本的40.25%,公司的实际控制人为石化集团;交易完成后,预计石化 集团将直接持有本公司约922,432.77万股A股股份,在考虑实施完成配套融资 的情形下石化集团直接持有本公司的股权将占发行后公司总股本的61%以上, 为本公司的控股股东及实际控制人。 本次交易前后,石化集团均为本公司实际控制人,因此本次交易不会导致 本公司控制权变化。 1-1-2-38 八、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司2013年度经审计的财务数据和石油工程公司2013年度经审计 的财务数据及拟购买资产的交易价格情况,有关重组指标计算结果如下: 单位:万元 资产总额 营业收入 资产净额 项目 2013年12月31日 2013年度 2013年12月31日 仪征化纤 1,062,930.40 1,767,717.10 709,648.80 石油工程公司 8,192,603.73 8,972,907.18 2,407,549.52 占仪征化纤相应指标比例 770.76% 507.60% 339.26% 注:根据《重组办法》的相关规定计算的石油工程公司资产净额以石油工程公司2013 年末的净资产额(2,366,974.51万元)和成交金额(2,407,549.52万元)二者中的较高者为准 根据《重组办法》的相关规定计算,本次交易拟购买的资产总额和资产净额 分别占上市公司2013年度经审计的财务会计报告期末的资产总额和净资产额的 比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币;拟购买的资产在2013年度所产 生的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入的比例达到50%以上。此外, 本次交易涉及上市公司出售全部资产及负债,根据《重组办法》的相关规定,本 次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,因此本次 交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 1-1-2-39 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称 中国石化仪征化纤股份有限公司 公司英文名称 SinopecYizhengChemicalFibreCompanyLimited 注册地址 中国江苏省仪征市 办公地址 中国江苏省仪征市 注册资本 600,000万元 法定代表人 卢立勇 营业执照注册号 320000400000997 组织机构代码证号 62590829-7 邮政编码 211900 联系电话 0514-83231888 传真 0514-83235880 公司网站 http://www.ycfc.com 化纤、化工产品及原辅材料、纺织机械的生产,纺织技术开发与技术服 务,各类设备、设施安装检修、电力生产,计算机和软件服务;住宿 、 经营范围 餐饮、文化娱乐服务(限分公司经营)。氮(液化的)生产,普通货运 , 危险品道路运输(按道路运输经营许可证上范围经营)。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 上市地:上交所 A股上市信息 证券代码:600871 证券简称:*ST仪化 上市地:联交所 H股上市信息 证券代码:01033 证券简称:仪征化纤股份 1-1-2-40 二、历史沿革及股本变动情况 (一)公司发起人出资情况 本公司经国家体改委“国家体改委体改生[1993]213号”文批准,由仪征化 纤工业联合公司(以下简称“仪化公司”)为唯一发起人,以发起设立方式进行 改组而设立。经国家国有资产管理局批准(国资企函发[1993]136号),对仪化公 司的产权进行分割后,本公司的股权结构为:纺织总会持股20%,为国家股;仪 化公司持股50%,为法人股;中国中信集团公司(以下简称“中信集团”)持股 30%,为法人股。经国家体改委、财政部、国资局三家共同签发的“体改生[1994]9 号”文批准,在重组后未发售H股和A股之前,本公司的总股本为24.00亿股, 其中仪化公司持有16.80亿股,占总股本的70%,为法人股;中信集团持有7.20 亿股,占总股本的30%,为法人股。 (二)1994年海外首次公开发行H股并上市 经国务院证券委员会证委发[1994]2号文批复,本公司于1994年3月17日 至1994年3月25日采取配售及发售新股的方式公开发行H股10亿股(每股面 值1元),每股以2.38港元溢价发售。上述股份于1994年3月29日起在香港联 合交易所挂牌交易。本次发行募集资金23.8亿港元,发行完成后公司的总股本 变更为34亿股。 (三)1995年境内首次公开发行A股并上市 本公司于1995年1月18日至1月26日以上海证券交易所全国交易系统内 上网定价发售与承销团成员公开发售相结合的方式公开发行了流通A股人民币 普通股20,000万股,每股面值1.00元,发行价格2.68元,募集资金5.36亿元。 经中国证券监督管理委员会证监发审字(1995)1号文复审通过,经上海证券交易 所上证上(95)字第008号文审核批准,本公司20,000万股流通A股于1995年4 月11日在上海证券交易所挂牌交易。发行完成后,本公司总股本变更为36亿股, 1-1-2-41 其中流通A股20,000万股,占总股本的5.56%。 (四)1995年H股再融资 经中国证监会证监函字[1995]9号、国家体改委[1995]54号批复,本公司于 1995年4月25日向合格投资者配售方式发行H股4亿股(每股面值1元),每股 以2.45港元溢价发售。上述股份于1995年4月26日起在香港联合交易所开始 交易,发行募集资金9.8亿港元。发行完成后,本公司总股本变更为40亿股。 (五)历次股东重组 1997年11月19日,根据国务院以及中国政府有关部门发布的对本公司和 仪化在内的有关公司进行重组的指示,中国东联石化集团有限责任公司(以下简 称“东联集团公司”)承继以前由仪化公司持有的本公司16.80亿股国有法人股股 份(占当时本公司发行总股本的42%),成为本公司的最大股东。中信集团继续持 有其在该次重组前已持有的7.2亿股国有法人股(占当时本公司发行总股本的 18%),剩余16亿股(占当时本公司发行总股本的40%)由国内外公众A股股 东和H股股东持有。 根据国务院1998年7月21日批准的石化集团的重组方案,东联集团公司的 资产并入石化集团。重组完成以后,仪化公司取代东联集团公司持有本公司已发 行股份的42%。2000年2月25日,石化集团完成重组,并成立中国石化。自该 日起,以前由仪化公司持有的本公司16.80亿股国有法人股股份转让给中国石化, 中国石化成为本公司的最大股东。根据2000年10月18日股东大会通过的特别 决议案,本公司的名称由“仪征化纤股份有限公司”变更为“中国石化仪征化纤 股份有限公司”。 2011年12月27日,中信集团设立中信股份,并与其签订了重组协议。根 据该重组协议,中信集团将其持有的本公司7.2亿股非流通股作为出资额的一部 分于2013年2月25日投入中信股份,自此中信股份持有本公司7.2亿股。 1-1-2-42 (六)2013年股权分置改革 本公司的股权分置改革方案已获得于2013年7月8日召开的本公司股权分 置改革A股市场相关股东会议的批准。根据该方案,本公司A股流通股股东每 持有10股可获得本公司原非流通股股东支付的5股本公司股票;本公司原非流 通股股东中国石化、中信股份已向全体A股流通股股东支付完毕本次股权分置 改革的对价股票,总计100,000,000股,该等股份已于改革方案实施后的首个交 易日,即2013年8月20日上市流通,本公司原非流通股股东持有的原非流通股 份于同日获得上市流通权。 (七)2013年资本公积转增股本 2013年11月5日,本公司召开了2013年第一次临时股东大会、2013年第 一次A股类别股东大会及2013年第一次H股类别股东大会,审议通过了以资本 公积金向本公司全体股东每10股转增5股的决议案。该议案已于2013年11月 份实施完毕,本公司总股本由40亿股增至60亿股。 (八)公司目前的股本结构 截至本摘要签署之日,本公司股本结构如下: 股份类别 股数(万股) 占总股本比例 有限售条件的流通股份 345,000 57.50% 无限售条件的流通股份 255,000 42.50% 其中:A股 45,000 7.50% H股 210,000 35.00% 总股本 600,000 100.00% 三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 本公司最近三年控股股东均为中国石化,实际控制人均为石化集团,未发 1-1-2-43 生控股权变更的情形。 本公司最近三年未进行过重大资产重组。 四、上市公司主营业务情况 公司主要从事生产及销售聚酯切片和涤纶纤维业务,并生产聚酯主要原料 PTA,是中国最大的现代化化纤和化纤原料生产基地之一。公司主要产品为: 聚酯切片、瓶级切片、涤纶短纤维、涤纶中纤维、涤纶长丝(含涤纶加弹丝)、 聚酯原料PTA及高性能聚乙烯纤维。截至2013年底,公司具备了218.0万吨/ 年聚酯聚合能力、45.5万吨/年瓶级切片固相缩聚能力、88.3万吨/年涤纶纤维抽 丝能力、100.0万吨/年PTA氧化精制能力及0.13万吨/年高性能聚乙烯纤维生产 能力。 面对国内聚酯产能迅猛发展及聚酯业竞争形势日益严峻,公司在规模上采 取适度发展的策略,主要通过技术改造和技术创新实现内涵发展,逐步加大高 附加值产品的比重;通过实施绿色低碳发展,加大节能减排的力度;同时,在 发展高科技纤维方面取得了实质性突破,高性能聚乙烯纤维具备年产1,300吨的 能力,产品质量达到或接近国际先进水平,100吨对位芳纶装置实现了试生产, 千吨级芳纶工艺技术包也完成编制。 近年来,公司主产品产销量保持平稳增长,但受聚酯市场需求持续低迷和 聚酯产能过剩等不利因素的影响,聚酯产品价格下滑导致公司产品盈利空间严 重萎缩,公司生产经营困难,2012年度和2013年度连续两年发生亏损。 五、上市公司的主要财务指标 本公司最近三年及一期经审计的财务报表主要财务数据和财务指标情况如 下: 1-1-2-44 (一)资产负债主要数据 单位:万元 2014年 2013年 2012年 2011年 项目 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 资产总额 883,978.80 1,062,930.40 1,113,820.40 1,144,959.90 负债总额 349,350.20 353,281.60 258,886.60 241,897.40 净资产 534,628.60 709,648.80 854,933.80 903,062.50 (二)利润表主要数据 单位:万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 792,442.30 1,767,717.10 1,698,791.60 2,017,976.80 利润总额 -167,649.60 -121,566.70 -53,953.80 103,835.80 净利润 -175,027.90 -145,421.70 -36,136.70 83,540.00 (三)主要财务指标 2014年1-6月/ 项目 2013年度/末 2012年度/末 2011年度/末 6月30日 基本每股收益(元/股) -0.292 -0.242 -0.060 0.140 每股净资产(元/股) 0.891 1.183 1.425 1.505 每股经营活动产生的现金流 -0.04 -0.18 -0.16 -0.04 量净额(元/股) 资产负债率(%) 39.52 33.24 23.24 21.13 加权平均净资产收益率(%) -28.13 -18.59 -4.11 9.68 注:公司2013年下半年因实施资本公积金转增股本导致总股本增加,以前年度数据已按照 会计准则要求进行了追溯调整。 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东 截至报告书签署之日,中国石化直接持有本公司24.15亿股A股,占本公司总 1-1-2-45 股本的40.25%,为本公司控股股东。 中国石化的具体情况请见“第三章交易对方基本情况”之“一、中国石化 的基本情况”。 (二)实际控制人基本情况 截至报告书签署之日,本公司的实际控制人为石化集团。 石化集团的具体情况请见“第三章交易对方基本情况”之“二、石化集团 的基本情况”。 (三)公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系 截至报告书签署之日,公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下: 国务院国资委 100% 石化集团 73.39% 中国石化 40.25% 仪征化纤 注:石化集团还通过下属公司间接持有中国石化0.47%的股权。 1-1-2-46 第三章 交易对方基本情况 本次重组的交易对方包括拟出售资产的受让方及定向回购股份的对象中国 石化,以及发行股份购买资产的发行对象石化集团。 一、中国石化的基本情况 (一)基本信息 公司名称 中国石油化工股份有限公司 住所 北京市朝阳区朝阳门北大街22号 企业类型 股份有限公司(上市) 法定代表人 傅成玉 注册资本 人民币1,167.21亿元 成立时间 2000年02月25日 营业执照注册号 100000000032985 组织机构代码号 71092609-4 税务登记证号码 京税证字110105710926094号 汽油、煤油、柴油的批发(经营项目及有效期以许可证为准);汽油、 煤油、柴油的零售(限分支机构经营,经营项目及有效期以许可证为准) ; 瓶装燃气经营(限取得许可证的分支机构经营,经营项目及有效期以许 可证为准);危险化学品、非煤矿山生产(经营项目及有效期以许可证 为准);危险化学品经营(限取得危险化学品经营许可证的分支机构经 营,经营范围、经营期限以许可证为准,经营项目及有效期以许可证为 经营范围 准);油气勘查(限取得许可证分支机构经营勘察范围以许可证为准, 经营项目及有效期以许可证为准);石油的开采(开采地区及有效期以 许可证为准);零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳 粉)(限分支机构经营;经营范围、经营期限以许可证为准);保健食 品(限取得食品卫生许可证的分支机构经营,经营项目及有效期以许可 证为准);卷烟、雪茄烟的零售(限分支机构经营,经营项目及有效期 以许可证为准);图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售(限 1-1-2-47 分支机构经营,经营项目及有效期以许可证为准);道路运输(限分支 机构经营,经营项目及有效期以许可证为准);水路运输(限分支机构 经营,经营项目及有效期以许可证为准);石油炼制;润滑油、燃 料油、 沥青的销售;重油、橡胶及其他石油化工原料(不含危险化学品)和产 品的生产、销售、储存;日用百货便利店经营;纺织、服装、日用品、 五金、家用电器及电子产品、充值卡的零售;彩票代理销售、委托代理 收取水电费、票务代理服务;广告业务;汽车清洗服务;石油石化机 器、 设备的制造、监造、安装;石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、 销售;技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务;进 出口业务;承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程;文化、 体育用品及器材销售;汽车、摩托车及零配件销售;汽车维修装潢服 务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 上市地:上交所 A股上市信息 证券代码:600028 证券简称:中国石化 上市地:联交所 H股上市信息 证券代码:00386 证券简称:中国石化 上市地:纽约证券交易所、伦敦股票交易所 存托凭证 证券代码:SNP (二)历史沿革及股本变更情况 1、中国石化设立情况 根据《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 等有关法律、法规的规定,经原国家经贸委《关于同意设立中国石油化工股份有 限公司的批复》(国经贸企改[2000]154号)批准,石化集团独家发起设立中国石 化。中国石化于2000年2月25日在国家工商行政管理总局完成注册登记。 根据财政部2000年2月18日出具的《关于中国石油化工股份有限公司(筹) 国有股权管理有关问题的批复》(财管字[2000]34号),石化集团将经评估确认后 的9,824,900万元净资产按70%的比例折为中国石化的股本,计688亿股(每股 面值1元),全部由石化集团持有,股权性质界定为国家股。 1-1-2-48 2、中国石化历次股本变化情况 中国石化设立后,经国务院同意,石化集团通过实施债转股将其所持有的 部分中国石化股份分别转让给了信达公司、国开行、东方公司和华融公司。自 2000年9月18日起,信达公司、国开行、东方公司和华融公司成为中国石化的 股东。 中国石化于2000年10月公开发行H股1,678,049万股,其中1,510,244万 股为新股,167,805万股为石化集团出售的存量股份。通过该次发行中国石化募 集资金196.38亿港元和5.19亿美元。依据H股的发行价格,石化集团对向信达 公司、国开行、东方公司和华融公司转让股份的价格和转让的股份数作出调 整,石化集团实际转让给信达公司、国开行、东方公司和华融公司的股份总数 是1,937,939万股。 中国石化于2001年7月公开发行了28亿股A股。通过该次发行中国石化 募集资金118.16亿元。 2002年,华融公司将其持有的58,676万股中国石化股份转让给国泰君安, 该部分股份的性质变更为国有法人股。 2004年,信达公司和国开行分别将其各自持有的中国石化500,000万股国家 股和614,300万股国家股转让给石化集团。 2005年,信达公司和国开行分别将其各自持有的中国石化87,176万股国家 股和200,000万股国家股转让给石化集团。 2006年,东方公司、信达公司和国开行将其各自持有的中国石化129,641万 股国家股、284,889万股国家股和63,257万股国家股转让给石化集团。 2006年9月,中国石化实施了股权分置改革方案,全体流通A股股东每持 有10股流通A股获得非流通股股东支付的2.8股股份对价。非流通股股东向流 通A股股东支付78,400万股的对价总额后,中国石化的股本结构发生变化,股 份总数不变。 2007年10月16日、2008年10月16日和2009年10月16日,中国石化安 1-1-2-49 排有限售条件的流通A股分别上市,数量分别为4,915,028,507股、 4,335,122,000股和57,087,800,493股。有限售条件的流通A股上市后,中国石化 股份总数不变,无限售条件流通A股股数增加。 2008年2月20日,中国石化公开发行300亿元分离交易可转债,该分离交 易可转债的认股权证于2008年3月4日起在上交所上市交易,于2010年2月 25日停止交易。截至2010年3月3日认股权证最后行权日收市时止,共计 188,292份认股权证成功行权,增加中国石化普通股股数88,774股。 2011年2月23日,中国石化公开发行230亿元可转债,该可转债于2011 年3月7日起在上交所上市交易,并于2011年8月24日进入转股期。 2013年2月14日,中国石化定向增发2,845,234,000股H股。连同中国石 化于2011年2月23日公开发行的人民币230亿元可转换公司债券截至2013年 2月14日累计转股的117,761,401股,中国石化变更后的股本总数为 89,665,523,175股。 2013年6月19日,中国石化实施2012年度利润分配及公积金转增股本方 案,以股权登记日(2013年6月18日)的总股数为基准,每10股送红股2股, 同时用资本公积金转增1股。方案实施后,中国石化变更后的股本总数为 116,565,274,908股。 截至2014年6月30日,中国石化于2011年2月23日公开发行的人民币 230亿元可转换公司债券累计转股348,102,041股,中国石化的股本总数为 116,795,542,640股。 (三)主营业务发展情况 中国石化是全球最大的一体化能源化工公司之一,主营业务涉及石油与天 然气勘探开采、管道运输、销售;石油炼制、石油化工、煤化工、化纤、化肥 及其它化工生产与产品销售、储运;石油、天然气、石油产品、石油化工及其 它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务;技术、信息的研 究、开发、应用。中国石化积极应对市场变化,充分发挥一体化优势,注重发 1-1-2-50 展的质量和效益,不断深化改革,调整结构,强化安全生产和节能减排,经营 规模不断扩大。勘探及开发业务,油气产量稳步增长,页岩气勘探取得战略性 突破;炼油和化工业务,根据市场情况,不断优化和调整原料和产品结构,经 营状况不断改善;成品油销售业务,灵活调整营销策略,为市场提供优质油 品,发挥网络优势,加快非油业务发展,同时积极探索混合所有制,挖掘销售 业务潜在价值。 2011年至2013年,中国石化的年营业额从25,057亿元增长至28,803亿元, 归属于母公司股东权益从4,744亿元增长至5,703亿元。 (四)股权结构及控制关系 国务院国资委 100% 石化集团 73.39% 中国石化 注:石化集团还通过下属公司间接持有中国石化0.47%的股权。 (五)最近三年主要财务数据 1、合并资产负债表摘要 单位:亿元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总额 13,829.16 12,385.22 11,227.03 负债总额 7,596.56 6,966.70 6,205.28 所有者权益合计 6,232.60 5,506.01 5,095.25 1-1-2-51 归属于母公司所有者权益 5,703.46 5,133.74 4,743.99 2、合并利润表摘要 单位:亿元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 28,803.11 27,860.45 25,056.83 营业利润 964.53 879.26 1,009.66 利润总额 969.82 901.07 1,026.38 归属于母公司所有者净利润 671.79 634.96 716.97 3、合并现金流量表摘要 单位:亿元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 1,518.93 1,434.62 1,511.81 投资活动产生的现金流量净额 -1,787.40 -1,632.79 -1,410.08 筹资活动产生的现金流量净额 315.19 56.28 -25.16 现金及现金等价物净增加额 45.90 -141.91 76.39 注:上述财务数据已经审计。 (六)下属企业情况 截至2013年末,中国石化主要下属公司的基本情况如下: 注册资本 持股比例 序号 公司名称 主营业务 (百万元) (%) 制造中间石化产品及石 1 中国石化扬子石油化工有限公司 13,203 100.00 油产品 2 中石化(香港)有限公司 5,477百万港币 100.00 原油及石化产品贸易 石油、天然气勘探、开 中国石化国际石油勘探开发有限 3 8,000 100.00 发生产及销售等领域的 公司 投资 中国国际石油化工联合有限责任 4 3,000 100.00 原油及石化产品贸易 公司 5 中国石化销售有限公司 1,700 100.00 成品油销售 6 中国石化国际事业有限公司 1,400 100.00 石化产品贸易 7 中国石化化工销售有限公司 1,000 100.00 石化产品贸易 8 中原石油化工有限责任公司 2,400 93.51 制造化工产品 1-1-2-52 注册资本 持股比例 序号 公司名称 主营业务 (百万元) (%) 中国石化青岛炼油化工有限责任 制造中间石化产品及石 9 5,000 85.00 公司 油产品 制造石油产品及中间石 10 中国石化海南炼油化工有限公司 3,986 75.00 化产品 11 中石化冠德控股有限公司 248百万港币 60.34 原油及石油产品贸易 中石化壳牌(江苏)石油销售有 12 830 60.00 成品油销售 限公司 中石化碧辟(浙江)石油有限公 13 800 60.00 成品油销售 司 制造石油产品、合成纤 中国石化上海石油化工股份有限 14 7,200 50.56 维,合成树脂及中间石 公司 化产品 制造塑料、中间石化产 15 中国石化福建炼油化工有限公司 5,619 50.00 品及石油产品 制造及销售聚酯切片及 16 中国石化仪征化纤股份有限公司 4,000 40.25 聚酯纤维 中石化森美(福建)石油有限公 17 1,840 55.00 成品油销售 司 18 中国石化燃料油销售有限公司 2,200 100.00 成品油销售 (七)与上市公司的关联关系 本次交易前,中国石化是仪征化纤的控股股东,直接持有本公司24.15亿股 A股,占本公司总股本的40.25%。本次交易完成后,仪征化纤将成为石化集团 的控股子公司,根据《上交所上市规则》,中国石化仍然是仪征化纤的关联方。 (八)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至报告书签署之日,中国石化向上市公司推荐了本届董事会成员卢立 勇、官调生、孙玉国,并向上市公司推荐了总经理卢立勇。 (九)中国石化及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼 或者仲裁情况 截至报告书签署之日的最近五年内,中国石化及其主要管理人员均未受过 1-1-2-53 与证券市场相关的行政处罚,未受过刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。 二、石化集团的基本情况 (一)基本信息 公司名称 中国石油化工集团公司 住所 北京市朝阳区朝阳门北大街22号 经济性质 全民所有制 法定代表人 傅成玉 注册资本 人民币231,620,585,000元 成立时间 1998年7月27日 营业执照注册号 100000000001244 组织机构代码号 10169286-X 税务登记证号码 京税证字11010510169286X号 许可经营项目:无。 一般经营项目:组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运(含管 道运输)、销售和综合利用;组织所属企业石油炼制;组织所属企业成 经营范围 品油的批发和零售;组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销 售、储存、运输经营活动;实业投资及投资管理;石油石化工程的勘探 设计、施工、建筑安装;石油石化设备检修维修;机电设备制造;技术 及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务;进出口业务。 (二)历史沿革 石化集团的前身为中国石油化工总公司,是1998年7月根据《国务院关于 组建中国石油化工集团公司有关问题的批复》设立的全民所有制企业。 石化集团是国务院国资委管理的国有特大型石油石化企业集团,注册资本 1-1-2-54 2,316.21亿元全部由财政部拨付。 (三)主营业务发展情况 石化集团是由国务院国资委直属管理的国有特大型石油石化企业集团,是 国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司,主要业务范 围包括石油天然气勘探开发、石油炼制、石油化工、成品油批发零售和石油石 化工程的勘探设计、施工、建筑安装。石化集团在《财富》2014年度全球500 强企业排名第三位。 (四)股权结构及控制关系 国务院国资委 100% 石化集团 (五)最近三年主要财务数据 1、合并资产负债表摘要 单位:亿元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总额 21,369.23 19,568.27 17,453.07 负债总额 12,340.73 11,565.74 10,284.00 所有者权益合计 9,028.51 7,915.92 7,203.39 归属于母公司所有者权益 7,059.97 6,365.18 5,764.03 2、合并利润表摘要 单位:亿元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 1-1-2-55 营业收入 29,450.75 28,306.09 25,519.51 营业利润 1,142.59 1,019.48 1,174.77 利润总额 1,148.15 1,046.62 1,201.19 归属于母公司所有者净利润 549.18 518.69 569.01 3、合并现金流量表摘要 单位:亿元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 1,518.11 1,703.63 2,027.34 投资活动产生的现金流量净额 -2,357.75 -2,800.63 -2,310.29 筹资活动产生的现金流量净额 956.68 747.68 707.92 现金及现金等价物净增加额 104.79 -347.79 419.43 注:上述财务数据已经审计。 (六)下属企业情况 截至2013年末,石化集团主要下属企业 有35家,基本情况如下: 序 注册资本(万 持股比 公司名称 主营业务 号 元) 例(%) 勘探及开发、炼油和化工、 1 中国石油化工股份有限公司 8,966,552.00 73.73 成品油销售 中国石化集团资产经营管理 2 3,000,000.00 100 资产经营管理 有限公司 中国石化集团胜利石油管理 3 1,137,614.00 100 油田管理 局 中国石化集团中原石油勘探 4 500,000.00 100 油田管理 局 中国石化集团河南石油勘探 5 192,195.00 100 油田管理 局 中国石化集团江汉石油管理 6 236,417.00 100 油田管理 局 中国石化集团江苏石油勘探 7 152,599.62 100 油田管理 局 中国石化集团新星石油有限 8 135,406.53 100 地热资源勘探开发与利用 责任公司 9 中国石化集团西北石油局 28,634.31 100 油田管理 10 中国石化集团华北石油局 34,290.40 100 油田管理 1-1-2-56 序 注册资本(万 持股比 公司名称 主营业务 号 元) 例(%) 11 中国石化集团华东石油局 18,319.53 100 油田管理 12 中国石化集团西南石油局 201,782.97 100 油田管理 13 中国石化集团东北石油局 2,000.00 100 油田管理 中国石油化工集团管道储运 14 19,079.72 100 油气储运和管道设计施工 公司 中石化石油工程技术服务有 15 400,000.00 100 石油工程技术服务 限公司 16 中国石化财务有限责任公司 1,000,000.00 87.13 金融财务 17 石油化工工程质量监督总站 200.00 100 工程质量监督 18 中石化工程质量监测中心 1,000.00 100 工程质量监测 招标投标代理及相关的咨 19 中国石化集团招标有限公司 850.00 100 询、服务 中国石化集团石油商业储备 20 2,248,32.00 100 石油商业储备 有限公司 石油及天然气的勘探、开发、 中国石化集团国际石油勘探 21 9,340,590.40 100 生产、销售、储运和运输领 开发有限公司 域的投资 石油化工方面的工程咨询、 22 中国石化咨询公司 1,565.35 100 技术咨询 23 中石化百川经济贸易公司 3,000.00 100 酒店运营 中国石化盛骏国际投资有限 24 8,055.00 100 国际金融投资 公司 中石化炼化工程(集团)股 境内外炼油、化工工程、储 25 442,800.00 67.01 份有限公司 运工程总承包 中国石油化工集团公司经济 26 674.61 100 研究咨询 技术研究院 27 石油化工管理干部学院 5,000.00 100 培训服务 28 中国石化报社 1,000.00 100 新闻报道 29 中国石化出版社有限公司 4,000.00 100 出版发行 30 中国经济出版社 1000.00 100 出版发行 中国石油化工集团公司机关 31 460.00 100 提供后勤生活服务 服务中心 32 石油工程技术研究院 10,000.00 100 科学技术研究 33 上海浙石期货经纪有限公司 20,000.00 95 期货经纪 34 中石化海外发展有限公司 100美金 100 境外投资 35 中石化保险有限公司 3亿港元 100 保险 (七)与上市公司的关联关系 本次交易前,石化集团是本公司的实际控制人。本次交易完成后,石化集 1-1-2-57 团将成为本公司的控股股东和实际控制人。 (八)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至报告书签署之日,石化集团不存在向上市公司推荐董事或者高级管理 人员的情况。 (九)石化集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼 或者仲裁情况 截至报告书签署之日的最近五年内,石化集团及其主要管理人员均未受过 任何与证券市场相关的行政处罚、未受过任何刑事处罚,也未涉及任何与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 1-1-2-58 第四章 拟出售资产的基本情况 本次交易的拟出售资产为本公司的全部资产和负债。本公司的基本信息、 历史沿革、财务数据及主营业务发展情况请详见报告书之“第二章上市公司基 本情况”部分。 一、拟出售资产的主要资产权属状况和主要负债情况 (一)公司的资产、负债基本情况 根据普华永道出具的标准无保留意见的普华永道中天审字(2014)第10094号 《审计报告》,截至2014年6月30日,本公司的资产、负债情况如下表所示: 单位:万元 项目 金额 货币资金 6,299.50 应收票据 215,556.30 应收账款 11,624.90 预付款项 2,978.70 其他应收款 16,301.50 存货 133,211.70 其他流动资产 10,884.50 流动资产合计 396,857.10 长期股权投资 58,687.60 固定资产 384,674.40 在建工程 27,661.80 无形资产 16,097.90 非流动资产合计 487,121.70 资产总计 883,978.80 短期借款 186,500.00 应付票据 30,000.00 应付账款 76,076.20 预收款项 26,294.40 应付职工薪酬 3,690.60 应交税费 880.40 应付利息 277.70 1-1-2-59 项目 金额 其他应付款 22,789.70 流动负债合计 346,509.00 递延收益 2,841.20 非流动负债合计 2,841.20 负债总计 349,350.20 (二)拟出售资产涉及的股权及房产、土地使用权、知识产权等情况 1、涉及的股权情况 截至报告书签署之日,本公司不存在全资或控股子公司,仅持有远东仪化 40%股权。远东仪化主要投资建设200万吨/年PTA装置项目,截至报告书签署 之日该项目仍处于前期环评待审核阶段。本公司持有的远东仪化40%股权不存 在质押、冻结等影响股权转让的事项。 本公司已就出售持有的远东仪化40%股权事宜取得了远东仪化的另一股东 百慕达远东新世纪(控股)公司的同意并符合远东仪化公司章程规定的股权转让 前置条件。 2、涉及的房屋建筑物产权情况 截至2014年6月30日,仪征化纤拥有房产证书的房屋建筑物情况如下: 其中:已 序 面积 拆除面积 权证编号 坐落位置 号 (平方米) (平方 米) 仪征真州镇胥浦长江西路 1 仪房权证真字第0041014322号 167,084.41 2,850.01 9号 2 仪房权证真字第0041014324号 真州镇长江西路7号 182,412.03 828.49 3 仪房权证真字第0041016832号 真州镇胥浦长江西路5号 222,113.05 2,311.21 4 仪房权证真字第0041016833号 真州镇胥浦长江西路3号 75,827.39 642.89 5 仪房权证真字第0041016834号 真州镇经四路2号 65,163.41 33.70 6 仪房权证真字第0041018598号 真州镇胥浦仓库北路 242.33 1-1-2-60 其中:已 序 面积 拆除面积 权证编号 坐落位置 号 (平方米) (平方 米) 7 仪房权证真字第0001018600号 真州镇经四路6号 2,220.37 8 仪房权证真字第0041018592号 真州镇胥浦长江西路16号 27,808.60 488.48 9 仪房权证真字第0041018595号 真州镇胥浦经六路6号 3,351.71 10 仪房权证真字第0041018593号 真州镇胥浦长江西路14号 16,368.99 666.95 11 仪房权证真字第0001018594号 真州镇胥浦经六路8号 1,949.77 12 仪房权证真字第0041018590号 仪征胥浦经五路 2,737.05 13 仪房权证真字第0041018591号 真州镇胥浦长江西路1号 34,451.69 14 仪房权证真字第0041018599号 真州镇胥浦江边 1,052.21 15 仪房权证真字第0042018597号 真州镇胥浦经五路6号 4,194.23 46.56 16 仪房权证真字第0041018596号 真州镇胥浦经五路6号 2,537.56 551.87 17 仪房权证真字第0041019487号 胥浦经一路3号 478.71 18 仪房权证真字第0041019478号 胥浦长江西路12号 2,446.46 130.94 19 仪房权证真字第0041019473号 胥浦仓库北路 69,000.57 20 仪房权证真字第0041019483号 胥浦长江西路12号 22,914.25 2,268.57 21 仪房权证真字第0041019485号 胥浦经一路1号 5,520.26 22 仪房权证真字第0041019480号 胥浦江边 28,235.84 965.29 23 仪房权证真字第0041019477号 胥浦江边 2,025.27 24 仪房权证真字第0041019482号 胥浦十五里墩 31,160.82 275.81 25 仪房权证真字第0041019474号 胥浦经二路2号 3,442.68 26 仪房权证真字第0041019476号 胥浦滨河东路1号 13,467.12 854.04 27 仪房权证真字第0041019481号 胥浦长江西路10号 7,500.26 28 仪房权证真字第0041019484号 胥浦长江西路2号 5,430.55 29 仪房权证真字第0041019486号 胥浦长江西路4号 9,687.85 1-1-2-61 其中:已 序 面积 拆除面积 权证编号 坐落位置 号 (平方米) (平方 米) 30 仪房权证真字第0041019479号 胥浦长江西路1号 26,571.30 28.09 31 仪房权证真字第0041019488号 胥浦江边 2,025.04 147.63 32 仪房权证真字第0041019475号 胥浦纬一路99号 8,622.50 456.70 33 仪胥字第01032-11号 胥浦镇(纬二路5号) 214.60 39.50 34 仪胥字第01032-30号 胥浦镇(长江西路) 318.80 55.90 35 仪胥字第01032-25号 胥浦镇(长江中路) 2,630.60 36 仪房权证胥字第100002344号 胥浦河西热力站 2,596.65 37 仪胥字第01032-6号 青山镇陡山村 103.90 38 仪胥字第01032-29号 胥浦镇(长江东路10号) 1,573.50 39 仪胥字第01032-24号 胥浦镇 2,203.30 40 仪胥字第01032-23号 胥浦镇 2,119.20 983.20 41 仪胥字第01032-8号 胥浦镇滨河东路55号 1,005.10 139.40 42 仪胥字第01032-32号 胥浦镇(生活区内) 4,956.70 214.80 43 仪胥字第100002316号-23号 胥浦镇滨河西路12号 38,907.11 仪房权证真州镇字第 44 真州镇经四路2号 745.85 2013008514号 仪房权证真州镇字第 45 真州镇长江西路12号 1,239.34 2013008515号 仪房权证真州镇字第 46 真州镇长江西路1号 3,177.37 2013008516号 仪房权证真州镇字第 47 真州镇胥浦经五路6号 24,971.56 2013008518号 48 仪房权证真字第0001008826 扬州化工园区经四路 113,695.10 49 宁房权证玄变字第022571号 板仓村4号 1,752.64 50 宁房权证玄换字第004288号 锁金六村8幢109、110室 116.38 1-1-2-62 其中:已 序 面积 拆除面积 权证编号 坐落位置 号 (平方米) (平方 米) 锁金六村12幢101-104、 51 宁房权证玄变字第020128号 397.26 202-502室 52 宁房权证玄变字第022572号 板仓村4号 731.53 53 宁房权证玄变字第020127号 锁金六村11幢 228.82 沪房地虹字(2002)第001917 海宁路105号1-2楼、 54 1,307.10 号 301-303室 55 仪房权证真字第0041023055号 仪化仓库北路(基建仓库) 11,654.28 56 仪房权证真字第0041023077号 仪化浦东路(胥浦汽车站) 359.04 57 仪房权证真字第0041017794号 仪化长江西路(原印刷厂) 1,084.49 截至2014年6月30日,仪征化纤在中国境内共拥有110处房屋,建筑面积 总计1,357,790.42平方米,具体情况如下: (1)仪征化纤已取得53处、建筑面积总计为1,124,361.56平方米房屋的《房 屋所有权证》或《房地产权证》,上述房屋的《房屋所有权证》或《房地产权证》 均不存在抵押记载;其中,有11处、建筑面积总计为85,238.54平方米的房屋系 在中国石化集团资产经营管理有限公司仪征分公司拥有的土地上建设,双方已 承诺上述资产属于仪征化纤所有。 (2)“仪房权证真字第0001008826号”《房屋所有权证》登记49幢房产, 面积合计113,695.10平方米,证载房屋所有权人为“仪征宇辉化纤有限公 司”。仪征宇辉化纤有限公司(后更名为仪化经纬化纤有限公司)于2012年被 仪征化纤吸收合并,仪征化纤作为存续公司承继仪征宇辉化纤有限公司的全部 资产,目前该房产尚未变更至仪征化纤名下。 (3)仪征化纤在中国石化集团资产经营管理有限公司仪征分公司拥有的土 地上建设有3处、建筑面积总计为13,097.81平方米的房屋。该等房屋的《房屋 所有权证》所载明的房屋所有权人为中国石化集团资产经营管理有限公司仪征分 公司,目前该房产尚未变更至仪征化纤名下,中国石化集团资产经营管理有限 1-1-2-63 公司仪征分公司已书面确认该等房屋的所有权归属于仪征化纤。 (4)仪征化纤在自有土地或中国石化集团资产经营管理有限公司仪征分公 司土地上建设有53处、建筑面积总计为106,635.95平方米的房屋,仪征化纤未 取得该等房屋的《房屋所有权证》。中国石化集团资产经营管理有限公司仪征分 公司已书面确认该等房屋的所有权归属于仪征化纤。 经核查,律师认为:证载房屋所有权人为“仪征宇辉化纤有限公司”的房 产变更至仪征化纤名下不存在实质性法律障碍。仪征化纤在中国石化集团资产 经营管理有限公司仪征分公司土地上建设的房产,以及在自有土地上建设的、 未取得《房屋所有权证》的房产,面积占仪征化纤自有房产总面积的比例较小, 并且部分房产用作门卫室、泵房、配电室等辅助设施,该等房产长期以来一直 由仪征化纤实际占有和正常使用,不存在权属争议或纠纷;中国石化集团资产 经营管理有限公司仪征分公司已书面确认,对仪征化纤在该单位土地上建设的 房屋的所有权无异议;并且,前述房产瑕疵情况已在仪征化纤与中国石化签署 的《资产出售协议》附件之拟出售资产评估报告中予以披露。因此,前述拟出售 资产中的房产瑕疵对本次交易的实施不存在重大不利影响。 经核查,独立财务顾问认为:证载房屋所有权人为“仪征宇辉化纤有限公 司”的房产变更至仪征化纤名下不存在实质性法律障碍。仪征化纤在中国石化 集团资产经营管理有限公司仪征分公司土地上建设的房产,以及在自有土地上 建设的、未取得《房屋所有权证》的房产,面积占仪征化纤自有房产总面积的比 例较小,并且部分房产用作门卫室、泵房、配电室等辅助设施,该等房产长期 以来一直由仪征化纤实际占有和正常使用,不存在权属争议或纠纷;中国石化 集团资产经营管理有限公司仪征分公司已书面确认,对仪征化纤在该单位土地 上建设的房屋的所有权无异议;并且,前述房产瑕疵情况已在仪征化纤与中国 石化签署的《资产出售协议》附件之拟出售资产评估报告中予以披露。因此,前 述拟出售资产中的房产瑕疵对本次交易的实施不存在重大不利影响。 3、涉及的土地使用权、专利等无形资产情况 (1)土地使用权权属情况 1-1-2-64 序 面积(平方 权证编号 坐落位置 号 米) 1 仪国用(2004)第0328号 厂区 205,628.16 2 仪国用(2004)第0329号 厂区 88,783.75 3 仪国用(2004)第0330号 厂区 275,627.80 4 仪国用(2004)第0331号 厂区 275,484.30 5 仪国用(2004)第0332号 厂区 276,620.20 6 仪国用(2004)第0333号 厂区 128,506.78 7 仪国用(2004)第0334号 厂区 56,172.98 8 仪国用(2004)第0335号 厂区 32,055.94 9 仪国用(2004)第0336号 厂区 223,936.09 10 仪国用(2004)第0337号 厂区 168,226.99 11 仪国用(2004)第0338号 厂区 71,898.62 12 仪国用(2004)第0339号 厂区 100,707.57 13 仪国用(2004)第0340号 厂区 20,565.64 14 仪国用(2004)第0341号 厂区 397,912.13 15 仪国用(2004)第0342号 厂区 216,197.36 16 仪国用(2004)第0343号 厂区 14,126.94 17 仪国用(2004)第0344号 厂区 37,059.02 18 仪国用(2004)第0345号 厂区 90,628.70 19 仪国用(2004)第0346号 厂区 4,692.81 20 仪国用(2004)第0347号 厂区 6,325.65 21 仪国用(2004)第0348号 厂区 121,109.93 22 仪国用(2004)第0349号 厂区 18,513.47 23 仪国用(2004)第0350号 厂区 11,168.75 24 仪国用(2004)第0351号 青山镇、真州镇 746,274.18 25 仪国用(2004)第0352号 青山镇、真州镇 37,967.00 1-1-2-65 序 面积(平方 权证编号 坐落位置 号 米) 26 仪国用(2004)第0353号 沙窝村、滨江村 142,154.84 27 仪国用(2004)第0354号 滨江村 4,691.27 28 仪国用(2004)第0355号 江堤路 219,659.23 29 仪国用(2004)第0356号 解放西路 136,802.25 30 仪国用(2004)第0357号 滨河东路 11,549.84 “仪国用(2004)第0341号”《国有土地使用证》所登记的土地使用权中 有面积为32,005.40平方米的土地,为2007年4月原仪征化纤检维修公司改制为 江苏仪化设备工程公司时,经中国石化批复,改制给江苏仪化设备工程公司的资 产,尚未从上述《国有土地使用证》中分割(上表中所示的土地面积已不含该部 分),双方已承诺上述土地收益及权益归江苏仪化设备工程公司所有。 截至2014年6月30日,仪征化纤在中国境内共拥有30宗土地,面积总计 为4,141,048.19平方米,均已取得《国有土地使用证》(使用权类型均为作价入 股),上述土地的《国有土地使用证》均不存在抵押记载。 (2)专利权属情况 截至报告书签署之日,仪征化纤独享16项实用新型和47项发明专利权,并 合法享有该等专利权。 (三)债权债务处理方案 本次资产出售及定向回购股份涉及本公司债权债务的转移,交易完成后, 仪征化纤将注销目标股份,附着于拟出售资产上的全部权利和义务由中国石化 依法享有和承担。对于拟出售资产在交割日后产生的任何债务,如交割日后任 何债权人对仪征化纤主张债权,或提起仲裁、诉讼或其它法律程序,所产生的 债务或责任均将由中国石化直接向有关债权人清偿或承担;但有关债务或责任 虽在交割日后产生、但起因于交割日前仪征化纤的行为的,仍由仪征化纤清偿 或承担,如中国石化实际对有关债权人进行了清偿,仪征化纤应向中国石化予 1-1-2-66 以补偿。 根据《公司法》、《资产出售协议》和《股份回购协议》的规定,公司需要: (1)向债权人发出有关本次资产出售及定向回购事宜的通知和公告,并将依法 按照债权人在法定期限内提出的要求清偿债务或提供担保;(2)尽最大努力在 交割日之前,就截至交割日仪征化纤的全部负债取得有关债权人出具的关于同 意在交割日将该等债务转移至中国石化或其指定的第三方的书面确认文件。 1、通知债权人 由于本次交易涉及注销目标股份并减少仪征化纤注册资本,本公司将于审 议本次重组相关事项的股东大会决议公告的同时就本次资产出售及减少注册资 本事项发布《关于重大资产出售及定向回购股份的债权人公告》,公司债权人自 接到公司通知之日起30日内,未接到通知者自本公告披露之日起45日内,均有 权凭有效债权证明文件及凭证向本公司申报债权,并要求本公司清偿债务或要 求本公司提供相应担保。本公司将在本次重大资产重组获得有权监管机构的核 准、批准后,根据债权人的有效申报向债权人清偿债务或提供相应担保。债权 人逾期未向本公司申报债权的,不会因此影响该等债权的有效性,本公司仍将 按照相关债权文件的约定按时偿还债务,或者在本次重组完成后由中国石化按 照相关重组协议的约定按时偿还债务。 中国石化承诺将依照相关债权人要求(如有)就其债务提供适当的担保。未 在法定期限内提出提前清偿或提供担保要求的债权人所持债权将自交割日起由 中国石化承继。 2、债权人同意债务转移 截至报告书签署之日,本公司已取得的截至基准日的债务转移同意函或已 偿还的债务明细如下: 单位:万元 占对应负债 负债科目 评估基准日账面金额 取得同意函或偿还金额 比例 流动负债 1-1-2-67 占对应负债 负债科目 评估基准日账面金额 取得同意函或偿还金额 比例 短期借款 186,500.00 186,500.00 100.00% 应付票据 30,000.00 30,000.00 100.00% 应付账款 76,076.20 64,851.20 85.25% 预收款项 26,294.40 12,963.70 49.30% 应付职工薪酬 3,690.60 - 0.00% 应交税费 880.4 - 0.00% 应付利息 277.7 205.10 73.86% 其他应付款 22,789.70 12,613.80 55.35% 非流动负债 递延收益 2,841.20 - 0.00% 负债总额 349,350.20 307,133.80 87.92% 截至本报告书签署之日,本公司已经取得债权人书面同意转移及已偿还的 债务共计307,133.80万元,占本次资产出售截至审计、评估基准日拟出售负债 总额的87.92%,其中金融债权人、关联方债权人的同意比例均为100%。未出 现明确表示不同意本次债务转移方案的情况。 如任何未向公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向公司主张权利 的,公司应在收到权利主张通知后5个工作日内向债权人和中国石化或其指定 的第三方发出书面通知将上述权利主张交由中国石化或其指定的第三方负责处 理,由中国石化或其指定的第三方直接向债权人偿还债务;如前述债权人不同 意其债权移交中国石化或其指定的第三方处理,则公司将在5个工作日内书面 通知中国石化或其指定的第三方参与协同处理,在中国石化或其指定的第三方 将相应款项支付给公司后,由公司向债权人清偿。 1-1-2-68 二、拟出售资产的抵押、担保及诉讼情况 (一)拟出售资产的抵押情况 截至报告书签署之日,本公司不存在资产抵押、质押、冻结等影响权利转 移的情况。 (二)拟出售资产的担保情况 2013年6月14日,本公司召开的2012年股东年会批准了本公司为合营公 司远东仪化贷款提供担保的决议案,批准本公司按照其在远东仪化中的持股比 例40%为远东仪化将借入的上限为3.5亿美元的贷款提供担保。截至报告书签署 之日,远东仪化尚未借入任何款项,本公司尚未签署相关担保文件。 截至报告书签署之日,本公司对外担保余额为零,也不存在为控股股东、 实际控制人及其关联方提供担保。 (三)拟出售资产的未决诉讼情况 截至报告书签署之日,本公司不存在依据其适用的上市规则需披露的重大 诉讼和仲裁。 三、拟出售资产的评估情况 根据中联评估出具的、并经国务院国资委备案的中联评报字[2014]第742号 《资产评估报告》,本次交易拟出售资产的评估情况如下: (一)评估对象及范围 评估对象和范围均为仪征化纤截至评估基准日2014年6月30日的全部资产 1-1-2-69 及负债。 (二)评估方法的选择 依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产 基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调 的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对 象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强 的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评 估对象价值的思路。 资产基础法,是指以被评估单位的资产负债表作为导向,将被评估单位各 单项资产分别按适用的评估方法在合理评估的基础上确定评估对象价值的一种 评估方法。 中国石化仪征化纤股份有限公司目前主要生产聚酯切片、瓶片、短纤、中 空等产品,除部分PTA原材料外购外,另有100万吨/年PTA装置配套生产,以 2013年底聚酯聚合装置产能计,仪征化纤是世界第八大聚酯生产商,市场上难 以找到生产工艺和生产规模可比交易案例;且本次评估对象及范围为仪征化纤 置出的全部资产及负债,股票市值是股票二级市场基于仪征化纤的股权价值做 出的反映,两者相比,存在流动性溢价以及非流动性折价,且评估实务中较难 量化流动性溢价以及非流动性折价,因此,本次评估不适合采用市场法进行评 估。 考虑到仪征化纤房屋建筑物、设备及土地的资产现状、化纤行业近年来亏 损预计未来缓慢复苏的背景,并且仪征化纤经营现金流近年来一直为负数,在 未来几年可以预见,仪征化纤经营现金流会一直为负数并逐渐缓慢好转,评估 师认为未来经营现金流会最终为正但评估师无法判断其开始为正的合理时点, 通过历史经营现金流的现实状况分析缺乏可信任的变化规律,仪征化纤的未来 经营现金流的预测具有较大的不确定性,数据统计显示,2012年度公司净利润 为-3.61亿元,2013年公司净利润为-14.54亿元,2014年1-6月公司净利润为 -17.50亿元,预计2014年全年净利润为-22.98亿元左右。因此,本次评估不适 1-1-2-70 合采用收益法进行评估。 综上,结合本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条 件,本次评估适合采用资产基础法进行评估。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第73号)第十九条的规 定“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的,资产评估机构 原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。” 由于本次资产重组所涉及的置 出资产不适用市场法和收益法进行评估,因此采用资产基础法进行评估符合相关 规定。 经核查,中联评估认为:拟出售资产不适用市场法和收益法进行评估,采用 资产基础法符合《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定。 经核查,独立财务顾问认为:拟出售资产不适用市场法和收益法进行评 估,采用资产基础法符合《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定。 (三)评估结论 采用资产基础法对仪征化纤于评估基准日2014年6月30日的全部资产和负 债进行评估得出的评估结论如下:资产账面价值883,978.74万元,评估值 998,492.84万元,评估增值114,514.10万元,增值率12.95%。负债账面价值 349,350.23万元,评估值349,350.23万元,评估无增减值。净资产账面价值 534,628.51万元,评估值649,142.61万元,评估增值114,514.10万元,增值率 21.42%。 评估结果汇总表如下: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 396,857.11 399,582.35 2,725.24 0.69 非流动资产 487,121.63 598,910.49 111,788.86 22.95 其中:长期股权投资 58,687.57 58,913.40 225.83 0.38 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 固定资产 384,674.40 398,131.98 13,457.58 3.50 1-1-2-71 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 在建工程 27,661.79 28,008.12 346.33 1.25 无形资产 16,097.87 113,856.99 97,759.12 607.28 其中:土地使用权 15,366.71 111,548.89 96,182.18 625.91 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 资产总计 883,978.74 998,492.84 114,514.10 12.95 流动负债 346,509.02 346,509.02 0.00 0.00 非流动负债 2,841.21 2,841.21 0.00 0.00 负债合计 349,350.23 349,350.23 0.00 0.00 净资产(所有者权益) 534,628.51 649,142.61 114,514.10 21.42 (四)评估结论与账面价值比较变动情况及原因 仪征化纤全部资产和负债的评估值为649,142.61万元,净资产评估值较账 面价值增值114,514.10万元,增值率为21.42%,造成评估值与账面值有所差异 的主要原因是固定资产和无形资产评估增值,增值的具体情况说明如下: 1、固定资产—房屋类资产增值34,810.62万元,增值原因是: (1)被评估主要建(构)筑物建于20世纪80—90年代,有些建成时间较 远的房屋建筑物、构筑物现行造价比当时的建筑造价有较大幅度提高,特别是 建筑三材和人工费的提高,造成评估增值。 (2)房屋建筑物类资产的经济使用年限长于企业会计折旧使用的年限,导 致评估增值。 (3)经勘察,企业部分房屋建筑物类资产已拆除或报废,本次评估为零, 导致评估减值。 2、设备类资产评估减值169,738.80万元,主要原因: (1)依据财政部、国家税务总局(财税〔2008〕170号)《关于全国实施增 值税转型改革若干问题的通知》,自2009年1月1日起,购进或者自制(包括 改扩建、安装)固定资产发生的进项税额,可根据《中华人民共和国增值税暂行 条例》(国务院令第538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财 1-1-2-72 政部、国家税务总局令第50号)的有关规定,从销项税额中抵扣;另外,根据 2013年12月12日财政部、国家税务总局发布的《关于将铁路运输和邮政业纳 入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106号),自2014年1月1日起, 交通运输业、邮政业和部分现代服务业服务的单位和个人,为增值税纳税人, 增值税一般纳税人可凭交通运输业服务、邮政业服务增值税专用发票,按税率 11%从销项税额中抵扣。本次评估中机器设备、电子设备的重置价值中扣除了 增值税,而2009年以前购置的设备中账面价值中包含了增值税,从而造成部分 设备评估原值减值。 (2)仪征化纤八九十年代购置的设备大部分为进口设备,原值较高,随着 经济发展、科技进步,进口设备已被国内设备替代,价格有较大降幅,导致评 估原值减值。 (3)车辆、电子设备市场价格整体呈下降趋势,导致该类资产评估原值减 值,电子设备净值减值。 (4)部分设备因购建时间久远,功能、性能及老化等原因存在报废现象, 本次评估以处置可回收价值作为评估值,因而造成评估减值。 (5)1,4丁二醇装置由于后端BDO单元已长期停车,企业为了使得前端马 来酸酐生产单元产生一定的经济效益,经过调研拟对该单元进行技术改造来盘 活资产,则该装置采用现金流折现法进行评估,因而造成评估减值。 3、由于对存在减值迹象的各项固定资产分别计算了评估值,故固定资产减 值准备评估为零,形成增值148,385.77万元。 4、无形资产—土地使用权评估增值96,182.18万元,增值原因是我国的土 地资源的市场价值升值幅度较大所致。 5、无形资产—其他无形资产评估减值16,280.61万元,减值原因主要是1,4 丁二醇装置已单独采用现金流折现法进行评估,其中包含了BDO技术使用费和 马来酸酐技术使用费,则其他无形资产中对应技术使用费评估为零,导致减 值。 6、无形资产减值准备评估为零,形成增值17,857.54万元。 1-1-2-73 四、职工安置方案 根据“人随资产走”的原则,仪征化纤的员工由中国石化依照法律规定接 收、安置和管理,其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及 住房公积金关系自交割日起均由中国石化或其指定的第三方承继。 上述拟出售资产涉及的员工安置方案已经本公司于2014年9月12日召开的 职工代表大会表决通过。 1-1-2-74 第五章 拟购买资产的基本情况 本次交易拟购买资产为石化集团持有的石油工程公司100%股权。 一、石油工程公司基本情况 企业名称 中石化石油工程技术服务有限公司 住所 北京市朝阳区惠新东街甲六号第十二层 法定代表人 焦方正 注册资本 人民币400,000万元 实收资本 人民币400,755万元 公司类型 有限责任公司(法人独资) 成立日期 2012年6月28日 营业期限 2012年6月28日至长期 营业执照注册号 110000015033121 组织机构代码号 59968622 税务登记证号码 京税证字110105599686220号 许可经营项目:施工总承包、专业承包、劳务分包;建设工程项目管 理。 一般经营项目:为陆上和海洋石油和天然气的开采提供服务;工程和技 术研究与试验发展;建筑工程准备;销售机械设备、五金交电、计算 机、 软件及辅助设备;机械设备租赁;能源矿产地质勘查、固体矿产地质勘 查;地质勘查技术服务;石油、天然气和矿产能源项目的投资;组织具 有制造经营项目的企业制造金属结构、金属工具、金属压力容器、通用 经营范围 仪器仪表、专用仪器仪表、化学试剂、化学助剂、专项化学用品(包括 油田化学品)和矿山、冶金、建筑专用设备;组织具有对外承包工程许 可的企业承包境外石油工程、天然气工程、化工工程、桥梁工程、公路 工程、房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、钢结构工程、电 力工程、消防设施工程、工业装置工程及境内国际招标工程;劳务派 遣; 货物进出口,代理进出口、技术进出口。 1-1-2-75 二、历史沿革 (一)2012年6月石油工程公司设立 2012年5月30日,石化集团签发《关于中国石油化工集团公司石油工程专 业化整合重组实施的指导意见》(中国石化企[2012]339号)和《关于组建中石化 石油工程技术服务有限公司的通知》(中国石化企[2012]340号),同意设立石油 工程公司,注册资本100,000.00万元,并计划将石化集团的石油工程管理部(不 含矿区业务管理职能和人员)、中国石化集团国际石油工程有限公司、上海海洋 勘探开发总公司(上海局)以及油田企业所属石油工程业务成建制二级单位的石 油工程业务相关的资产、债权、债务以无偿划拨方式纳入石油工程公司。 2012年6月25日,京都天华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(京 都天华验字(2012)第0066号),经审验,截至2012年6月25日止,石油工 程公司已收到股东石化集团以货币出资缴纳的注册资本100,000.00万元。 2012年6月28日,石油工程公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号 为110000015033121的企业法人营业执照。 石油工程公司设立时的股权结构如下所示: 出资方 注册资本(万元) 出资比例 中国石油化工集团公司 100,000 100% 合计 100,000 100% (二)2012年11月增资 2012年10月30日,石化集团下发通知,决定增加石油工程公司注册资本 300,000.00万元,增资后石油工程公司的注册资本为400,000.00万元。因为原股 东增资,故增资价格参照注册资本原值确定为每股1元。 2012年11月19日,京都天华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(京 都天华验字(2012)第0066-1号),经审验,截至2012年11月19日,石油工 1-1-2-76 程公司已收到股东石化集团以货币出资缴纳的新增注册资本300,000.00万元。 2012年11月20日,北京市工商行政管理局向石油工程公司核发了变更后 的《企业法人营业执照》。 本次增资后,石油工程公司的股权结构如下所示: 出资方 注册资本(万元) 出资比例 中国石油化工集团公司 400,000 100% 合计 400,000 100% 三、最近36个月内进行的资产重组、增资及改制情况 (一)2012年增资 石油工程公司于2012年11月进行过一次增资,具体情况请参见“第五章 拟购买资产的基本情况/二、石油工程公司历史沿革/(二)2012年11月增资”。 该次增资为公司原股东增资,未对石油工程公司进行评估,增资金额为石 油工程公司实际增加的注册资本,共计300,000.00万元。 (二)2012年组建下属子公司 根据石化集团签发的《关于中国石油化工集团公司石油工程专业化整合重组 实施的指导意见》(中国石化企[2012]339号)和《关于组建中石化石油工程技术 服务有限公司的通知》(中国石化企[2012]340号),在石油工程公司组建完成 后,于2012年底前进行了一系列的业务和资产上的整合: 1、组建石油工程技术服务地区性公司 由石油工程公司以现金出资分别设立胜利、中原、河南、华北、江汉、江 苏、华东、西南等8家石油工程技术服务地区性公司,石化集团再将下属8个石 油局所属石油工程单位业务及资产负债、人员无偿划拨到设立的各地区性公 1-1-2-77 司。 2、组建专业技术服务公司 设立地球物理、工程建设、石油机械3家专业公司,并将相关业务、资 产、人员从石油局、国际工程公司剥离并无偿划拨到设立的相应专业公司里。 3、明确有关企业管理关系 将国际工程公司、上海海洋勘探开发总公司(上海海洋石油局)的出资人由 石化集团变更为石油工程公司。 (三)2014年资产剥离和改制 1、剥离部分业务和资产 (1)剥离具体情况 石油工程公司以2013年12月31日为基准日,将原持有的中石化石油工程 机械公司100%股权、3家房地产子公司的股权及在境外敏感国家和地区从事业 务而不符合香港上市监管要求的2家子公司股权无偿划转至石化集团或其下属 单位,同时以无偿划转方式将原拥有的非经营性的矿区(社区)管理职能(业务) 剥离。具体情况如下: 单位:万元 石油工程 房地产业 敏感国家业 矿区(社区) 占拟购买 项目 合计 机械业务 务 务、股权 管理职能 资产比例 资产总额 855,054.87 74,259.00 84,456.96 23,236.23 1,037,007.06 12.66% 负债总额 605,213.21 71,427.00 70,313.33 2,129.00 749,082.54 12.86% 所有者权益 249,841.66 2,832.00 14,143.63 21,107.23 287,924.52 12.16% 其中:归属公 司母公司的所 195,652.92 2,705.47 14,143.63 -18,978.23 193,523.79 8.21% 有者权益 营业收入 838,180.18 61,710.06 201,901.93 1,101,792.17 12.28% 净利润 9,098.52 951.91 1,659.79 -9,486.91 2,223.31 1.44% 剥离人数 9,809.00 109.00 935.00 862.00 11,715.00 1-1-2-78 石油工程公司以2014年6月30日为基准日,以无偿划转方式,将部分存在 产权瑕疵的房产土地剥离;并将部分在境外敏感国家和地区的资产和负债划转; 以及实施了资本结构调整。具体情况如下: 单位:万元 敏感国家资产及 占拟购买资产 项目 瑕疵房产土地 合计 负债 比例 资产总额 177,023.28 127,306.79 304,330.07 3.97% 负债总额 116,166.90 116,166.90 2.02% 所有者权益 60,856.38 127,306.79 188,163.17 9.82% 根据“人随资产走”的原则,历次剥离资产和业务对应的人员也相应转移。 同时,对于截至2014年6月30日,石油工程公司承担的离、退休等非在职人员 费用和管理职能由石化集团下属单位承担,共计剥离非在职人员124,633人。非 在职人员费用分别对2013年、2014年1-6月净利润影响73,802.17万元和 31,337.03万元,分别占拟购买资产2013年以及2014年1-6月净利润的47.83% 和29.39%。 该等业务资产的剥离均通过无偿划转的方式进行,未对该等业务资产进行 评估。 (2)资产剥离不存在潜在风险 上述剥离资产、负债及相关业务、人员已移交石化集团及其所属企业,石 油工程公司对已剥离的股权未提供担保,无或有负债,对已剥离股权单位的借 款已于2014年8月全部收回;已剥离的业务及单项资产、负债权属清晰,对上 市公司无潜在风险。 (3)对拟购买资产生产经营的影响 石油工程机械业务从事石油工程设备及材料的生产,独立于石油工程公司的 技术服务业务;房地产业务、矿区业务与石油工程公司主业无关,且所占比例较 小;敏感国家业务股权及资产、存在产权瑕疵的房产土地金额占石油工程公司的 比例较小,剥离后对石油工程公司正常生产经营不会产生重大影响。 矿区业务和离退休等非在职人员费用和管理职能剥离后,将增强石油工程公 司的盈利能力。 1-1-2-79 存在产权瑕疵土地房产在剥离后对确有使用需要的,将采用租赁方式继续使 用,所产生的租金与原计提折旧摊销费用相比会有所增加,剥离后对石油工程公 司正常生产经营不会产生重大影响。 综上,上述资产、负债及其相关业务的剥离对拟购买资产的正常生产经营 不产生重大影响。 经核查,致同认为:拟购买资产报告期内剥离资产业务与石油工程公司主营 业务无关,或不直接相关,或者不适合境内外上市公司监管要求,剥离资产业务 无潜在风险,对拟购买资产的正常生产经营不产生重大影响。其财务报表基于收 购目的编制,已按照企业会计准则的规定以及上述核查情况所述的会计处理原则 进行适当的会计处理。 经核查,独立财务顾问认为:拟购买资产报告期内剥离资产业务与石油工 程公司主营业务无关,或不直接相关,或者不适合境内外上市公司监管要求, 剥离资产业务无潜在风险,对拟购买资产的正常生产经营不产生重大影响。其 财务报表基于收购目的编制,已按照企业会计准则的规定以及上述核查情况所 述的会计处理原则进行适当的会计处理。 2、全民所有制企业改制 石油工程公司下属部分企业在本次交易前进行了全民所有制企业改制,具体 如下: 2013年12月,工程建设公司下属4家子企业,以2012年12月31日为改 制基准日,由全民所有制企业改制为有限公司。 2014年6月,上海海洋勘探开发总公司及其下属2家子公司、西南石油工 程公司下属西南地质勘察院和工程建设公司所属中原设计院、中原油建等10家 子公司以2013年12月31日为改制基准日,由全民所有制企业改制为有限公司。 2013年改制单位 改制基准日 中石化江汉建设工程有限公司 2012.12.31 中石化江苏油建工程有限公司 2012.12.31 中石化江苏监理有限公司 2012.12.31 中石化江苏石油工程设计有限公司 2012.12.31 1-1-2-80 2014年改制单位 改制基准日 中石化中原油建工程有限公司 2013.12.31 中石化中原建设工程有限公司 2013.12.31 濮阳精工机电设备修理有限公司 2013.12.31 濮阳中原建设水泥预制工程有限公司 2013.12.31 中石化中原石油工程设计有限公司 2013.12.31 中石化中原监理有限公司 2013.12.31 中石化江汉油建工程有限公司 2013.12.31 湖北江汉油建检测有限公司 2013.12.31 中石化江汉石油工程设计有限公司 2013.12.31 中石化河南石油工程设计有限公司 2013.12.31 中石化海洋石油工程有限公司 2013.12.31 中石化西南石油地质勘察工程有限公司 2013.12.31 上海海洋石油物探有限公司 2013.12.31 上海海洋石油钻井工程有限公司 2013.12.31 四、股权结构及控制关系情况 截至报告书签署之日,石油工程公司为石化集团的全资子公司,股权结构 图如下: 国务院国资委 100% 石化 集团 100% 石油工程公司 1-1-2-81 五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 (一)主要固定资产情况 1、房屋建筑物的权属情况 截至2014年6月30日,石油工程公司在中国境内共拥有349处房屋,建筑 面积总计325,861.11平方米,账面价值为56,155.29万元。具体情况如下: (1)已取得房产证书的房屋情况 已取得房产证书的房屋共328处,建筑面积总计为307,680.73平方米,房产 办证率94.4%,具体见下表: 房屋面 序号 房产证编号 房屋位置 积(平 方米) 农安镇字第 1 长春市农安县农安镇朝阳坡村三社 537.77 00033354号 农安镇字第 2 长春市农安县农安镇朝阳坡村三社 315.00 00033355号 农安镇字第 3 长春市农安县农安镇朝阳坡村三社 116.84 00033353号 东营区牛庄镇牛四路12号B0003幢B0025 4 1502.00 东营区字第167379 幢 号 东营区牛庄镇牛四路12号B0003幢B0025 5 650.00 幢 东营区牛庄镇镇前街140号B0090幢 6 888.00 B0093幢B0127幢 东营区字第167373 东营区牛庄镇镇前街140号B0090幢 7 1227.00 号 B0093幢B0127幢 东营区牛庄镇镇前街140号B0090幢 8 2370.00 B0093幢B0127幢 东营区牛庄镇牛四路16号B0068幢B0082 9 1555.60 东营区字第167384 幢 号 东营区牛庄镇牛四路16号B0068幢B0082 10 510.00 幢 东营区牛庄镇文化街113号B0015幢、 11 2799.90 B0020幢、B0024幢 12 东营区字第167363 东营区牛庄镇文化街113号B0015幢、 2799.90 1-1-2-82 房屋面 序号 房产证编号 房屋位置 积(平 方米) 号 B0020幢、B0024幢 东营区牛庄镇文化街113号B0015幢、 13 859.60 B0020幢、B0024幢 东营区牛庄镇镇前街175号B0087幢 14 1000.00 东营区字第167376 B0091幢 号 东营区牛庄镇镇前街175号B0087幢 15 800.00 B0091幢 东营区牛庄镇牛四路14号B0005幢B0007 16 1280.00 幢B0047幢 东营区字第167386 东营区牛庄镇牛四路14号B0005幢B0007 17 600.00 号 幢B0047幢 东营区牛庄镇牛四路14号B0005幢B0007 18 1378.00 幢B0047幢 东营区牛庄镇镇前街175号B0081幢 19 510.10 B0084幢B0085幢 东营区字第167375 东营区牛庄镇镇前街175号B0081幢 20 664.09 号 B0084幢B0085幢 东营区牛庄镇镇前街175号B0081幢 21 4311.70 B0084幢B0085幢 东营区牛庄镇镇前街140号A0016幢 22 572.00 B0024幢B0061幢 东营区字第167372 东营区牛庄镇镇前街140号A0016幢 23 969.00 号 B0024幢B0061幢 东营区牛庄镇镇前街140号A0016幢 24 2400.00 B0024幢B0061幢 东营区牛庄镇镇前街157号A0022幢 25 1238.00 东营区字第167366 B0015幢 号 东营区牛庄镇镇前街157号A0022幢 26 969.00 B0015幢 东营区牛庄镇牛四路12号B0040幢B0042 27 670.00 东营区字第167378 幢 号 东营区牛庄镇牛四路12号B0040幢B0042 28 500.00 幢 东营区牛庄镇牛四路14号A0001幢B0002 29 1122.00 幢B0018幢 东营区字第167385 东营区牛庄镇牛四路14号A0001幢B0002 30 530.00 号 幢B0018幢 东营区牛庄镇牛四路14号A0001幢B0002 31 2606.00 幢B0018幢 32 东营区字第167382 东营区牛庄镇文化街80号B0066幢B0069 1080.00 1-1-2-83 房屋面 序号 房产证编号 房屋位置 积(平 方米) 号 幢 东营区牛庄镇文化街80号B0066幢B0069 33 2344.00 幢 东营区牛庄镇文化街80号B0071幢B0098 34 955.00 东营区字第167381 幢 号 东营区牛庄镇文化街80号B0071幢B0098 35 1800.00 幢 东营区牛庄镇镇前街173号B0028幢 36 东营区字第167371 1462.00 B0044幢 号 东营区牛庄镇镇前街173号B0028幢 37 4956.00 B0044幢 东营区牛庄镇牛四路12号A0015幢A0017 38 1218.00 幢A0018幢 东营区字第167377 东营区牛庄镇牛四路12号A0015幢A0017 39 号 1218.00 幢A0018幢 东营区牛庄镇牛四路12号A0015幢A0017 40 1218.00 幢A0018幢 东营区牛庄镇牛四路16号A0080幢A0084 41 1218.00 东营区字第167383 幢 号 东营区牛庄镇牛四路16号A0080幢A0084 42 1218.00 幢 东营区牛庄镇文化街113号A0004幢 43 745.00 B0053幢 东营区字第167365 东营区牛庄镇文化街113号A0004幢 44 号 535.78 B0053幢 东营区牛庄镇文化街80号A0013幢A0014 45 1218.00 幢A0018幢 东营区牛庄镇文化街80号A0013幢A0014 46 东营区字第167380 1218.00 幢A0018幢 号 东营区牛庄镇文化街80号A0013幢A0014 47 1218.00 幢A0018幢 东营区牛庄镇镇前街157号A0023幢 48 969.00 东营区字第167367 A0025幢 号 东营区牛庄镇镇前街157号A0023幢 49 1218.00 A0025幢 东营区牛庄镇镇前街157号B0008幢 50 1000.00 B0009幢B0013幢 东营区牛庄镇镇前街157号B0008幢 51 东营区字第167390 1181.00 B0009幢B0013幢 号 52 东营区牛庄镇镇前街157号B0008幢 677.00 1-1-2-84 房屋面 序号 房产证编号 房屋位置 积(平 方米) B0009幢B0013幢 东营区字第167389 53 东营区牛庄镇镇前街173号B0090幢 650.00 号 东营区牛庄镇牛四路14号B0041幢B0046 54 135.00 东营区字第167387 幢 号 东营区牛庄镇牛四路14号B0041幢B0046 55 2834.00 幢 东营区牛庄镇镇前街173号B0050幢 56 393.00 B0051幢B0053幢 东营区字第167370 东营区牛庄镇镇前街173号B0050幢 57 500.00 号 B0051幢B0053幢 东营区牛庄镇镇前街173号B0050幢 58 500.00 B0051幢B0053幢 东营区牛庄镇镇前街140号B0083幢 59 860.00 东营区字第167388 B0116幢 号 东营区牛庄镇镇前街140号B0083幢 60 1639.65 B0116幢 东营区西四路2号XB0002幢XB0003幢 61 1199.00 XB0004幢 东营区字第166792 东营区西四路2号XB0002幢XB0003幢 62 1028.00 号 XB0004幢 东营区西四路2号XB0002幢XB0003幢 63 110.00 XB0004幢 东营区西四路2号DB0041幢DB0042幢 64 1114.00 DB0043幢 东营区字第166814 东营区西四路2号DB0041幢DB0042幢 65 1114.00 号 DB0043幢 东营区西四路2号DB0041幢DB0042幢 66 1114.00 DB0043幢 东营区西四路2号DB0044幢DB0045幢 67 1114.00 DB0047幢 东营区字第166815 东营区西四路2号DB0044幢DB0045幢 68 605.00 号 DB0047幢 东营区西四路2号DB0044幢DB0045幢 69 1114.00 DB0047幢 东营区西四路2号XB0074幢XB0075幢 70 1650.00 XB0081幢 东营区字第166808 东营区西四路2号XB0074幢XB0075幢 71 号 507.00 XB0081幢 72 东营区西四路2号XB0074幢XB0075幢 326.00 1-1-2-85 房屋面 序号 房产证编号 房屋位置 积(平 方米) XB0081幢 东营区西四路2号NB0058幢NB0060幢 73 1493.00 NB0063幢 东营区字第166825 东营区西四路2号NB0058幢NB0060幢 74 407.00 号 NB0063幢 东营区西四路2号NB0058幢NB0060幢 75 1882.00 NB0063幢 垦利县黄河路789号50幢,52幢,51 幢, 76 1875.00 53幢 垦利县黄河路789号50幢,52幢,51 幢, 77 1561.80 垦房字第025626号 53幢 垦利县黄河路789号50幢,52幢,51 幢, 78 1276.16 53幢 垦利县黄河路789号50幢,52幢,51 幢, 79 1561.80 53幢 80 东营区字第166816 东营区西四路2号DA0006幢DB0006幢 1073.00 81 号 东营区西四路2号DA0006幢DB0006幢 1260.00 东营区西四路2号XB0012幢XB0019幢 82 618.00 XB0021幢 东营区字第166795 东营区西四路2号XB0012幢XB0019幢 83 199.00 号 XB0021幢 东营区西四路2号XB0012幢XB0019幢 84 214.00 XB0021幢 东营区字第166813 85 东营区西四路2号XB0045幢 1073.00 号 垦利县789号111幢;黄河路789号108 86 3370.48 幢,109幢,110幢 垦利县789号111幢;黄河路789号108 87 2870.29 垦房字第025627号 幢,109幢,110幢 垦利县789号111幢;黄河路789号108 88 879.82 幢,109幢,110幢 垦利县789号111幢;黄河路789号108 89 1995.84 幢,109幢,110幢 东营区西四路2号XB0047幢XB0048幢 90 1226.00 XB0049幢 东营区字第166812 东营区西四路2号XB0047幢XB0048幢 91 1226.00 号 XB0049幢 东营区西四路2号XB0047幢XB0048幢 92 1226.00 XB0049幢 93 东营区字第166783 东营区西四路2号NB0081幢NB0085幢 891.00 1-1-2-86 房屋面 序号 房产证编号 房屋位置 积(平 方米) 94 号 东营区西四路2号NB0081幢NB0085幢 940.00 东营区字第166823 95 东营区西四路2号BB0014幢 756.00 号 东营区西四路2号NB0127幢NB0128幢 96 1866.00 NB0131幢 东营区字第166798 东营区西四路2号NB0127幢NB0128幢 97 1218.00 号 NB0131 东营区西四路2号NB0127幢NB0128幢 98 730.00 NB0131幢 东营区西四路2号XB0042幢XB0043幢 99 1310.00 XB0044幢 东营区字第166804 东营区西四路2号XB0042幢XB0043幢 100 1073.00 号 XB0044幢 东营区西四路2号XB0042幢XB0043幢 101 233.00 XB0044幢 德房权证德阳市字 102 德阳市金沙江西路699号职工餐厅 2708.44 第C01347931-1号 龙房权证监证字第 龙泉驿区鲸龙路66号科技综合楼栋1层 103 305.94 0703162号 1-5号 龙房权证监证字第 104 龙泉驿区鲸龙路66号科技综合楼栋 190.88 0703163号 龙房权证监证字第 龙泉驿区鲸龙路66号科技综合楼栋6层2 105 72.18 0703164号 号 龙房权证监证字第 106 龙泉驿区鲸龙路66号科技综合楼栋 4673.35 0703161号 德房权证德阳市字 11847.1 107 德阳市金沙江西路699号科研综合楼 第C01347901-1号 6 德房权证德阳市字 108 德阳市金沙江西路699号职工公寓 2708.44 第C01347891-1号 德房权证德阳市字 德阳市金沙江西路699号4栋(辅助车库 109 2097.79 第C01347951-1号 及修理车间) 德房权证德阳市字 德阳市金沙江西路699号5栋(辅助车库 110 2097.78 第C01347971-1号 及修理车间) 德房权证德阳市字 111 德阳市金沙江西路699号6栋(工程车 库) 2218.04 第C01347911-1号 德房权证德阳市字 112 德阳市金沙江西路699号7栋(工程车 库) 2218.04 第C01347991-1号 德房权证德阳市字 113 德阳市金沙江西路699号8栋(工程车 库) 3020.83 第C01348021-1号 114 德房权证德阳市字 德阳市金沙江西路699号9栋(工程车 库) 2687.93 1-1-2-87 房屋面 序号 房产证编号 房屋位置 积(平 方米) 第C01348041-1号 德房权证德阳市字 德阳市金沙江西路699号10栋(辅助车库 115 1773.41 第C01348061-1号 及修理车间) 德房权证德阳市字 德阳市金沙江西路北侧699号11栋(辅助 116 3045.16 第C01348101-1号 车库及修理车间) 德房权证德阳市字 河东区庐山南路一段81号新境界雅园B栋 117 1711.03 第C01348321-1号 4-1,5-1号 德房权证德阳市字 118 河东区庐山南路一段51号旌都东苑E栋 5096.71 第C01347031-1号 德市房权证旌阳区 119 (德新镇)字第 四川省德阳市旌阳区德新镇五星村六组 1341.18 00196号 德市房权证旌阳区 120 (德新镇)字第 四川省德阳市旌阳区德新镇五星村六组 1341.18 00197号 德市房权证旌阳区 121 (德新镇)字第 四川省德阳市旌阳区德新镇五星村六组 1341.18 00198号 德市房权证旌阳区 122 (德新镇)字第 四川省德阳市旌阳区德新镇五星村六组 1341.18 00199号 德市房权证旌阳区 123 (德新镇)字第 四川省德阳市旌阳区德新镇五星村六组 953.36 00200号 德市房权证旌阳区 124 (德新镇)字第 四川省德阳市旌阳区德新镇五星村六组 527.76 00201号 德市房权证旌阳区 125 (德新镇)字第 四川省德阳市旌阳区德新镇五星村六组 23.56 00202号 德市房权证旌阳区 126 (德新镇)字第 四川省德阳市旌阳区德新镇五星村六组 23.56 00203号 河东区庐山南路一段81号新境界雅苑B栋 127 33.54 -1-4,1-5,1-6号 德房权证德阳市字 河东区庐山南路一段81号新境界雅苑B栋 128 第C01348311-1号 31.15 -1-4,1-5,1-6号 河东区庐山南路一段81号新境界雅苑B栋 129 31.15 -1-4,1-5,1-6号 130 德房权证德阳市字 河东区庐山路与岷江东路交汇处新境界雅 25.43 1-1-2-88 房屋面 序号 房产证编号 房屋位置 积(平 方米) 第C01348331-1号 园1栋车1,3,4号 河东区庐山路与岷江东路交汇处新境界雅 131 29.34 园1栋车1,3,4号 河东区庐山路与岷江东路交汇处新境界雅 132 25.43 园1栋车1,3,4号 西安市房权证经济 技术开发区字第 西安市经济技术开发区凤城二路2幢1单 133 56.53 1100114018-6-2-111 元11112室 12-1 西安市房权证经济 技术开发区字第 西安市经济技术开发区凤城二路2幢1单 134 55.15 1100114018-6-2-111 元11113室 13-1 西安市房权证经济 技术开发区字第 西安市经济技术开发区凤城二路2幢1单 135 53.80 1100114018-6-2-111 元11114室 14-1 西安市房权证经济 技术开发区字第 西安市经济技术开发区凤城二路2幢1单 136 50.20 1100114018-6-2-111 元11115室 15-1 西安市房权证经济 技术开发区字第 西安市经济技术开发区凤城二路2幢1单 137 41.51 1100114018-6-2-111 元11111室 11-1 粤房地权证穗字第 南沙区进港大道555号海力六街9号601 138 111.65 0420082986号 房 粤房地权证穗字第 南沙区进港大道555号海力六街9号602 139 93.15 0420082987号 房 粤房地权证穗字第 南沙区进港大道555号海力六街9号603 140 93.15 0420082988号 房 粤房地权证穗字第 南沙区进港大道555号海力六街9号604 141 112.45 0420082989号 房 粤房地权证穗字第 142 南沙区进港大道553号314房 50.07 0420082990号 粤房地权证穗字第 143 南沙区进港大道553号315房 55.70 0420082991号 粤房地权证穗字第 144 南沙区进港大道553号316房 37.56 0420082992号 145 粤房地权证穗字第 南沙区进港大道553号317房 51.15 1-1-2-89 房屋面 序号 房产证编号 房屋位置 积(平 方米) 0420082993号 粤房地权证穗字第 146 南沙区进港大道553号318房 43.4 0420082994号 粤房地权证穗字第 147 南沙区进港大道553号319房 59.11 0420082995号 西安市房权证经济 技术开发区字第 西安市经济技术开发区凤城二路2幢1单 148 60.91 1100114018-6-2-111 元11101室 01-1 西安市房权证经济 技术开发区字第 西安市经济技术开发区凤城二路2幢1单 149 37.21 1100114018-6-2-111 元11102室 02-1 西安市房权证经济 技术开发区字第 西安市经济技术开发区凤城二路2幢1单 150 45.08 1100114018-6-2-111 元11103室 03-1 西安市房权证经济 技术开发区字第 西安市经济技术开发区凤城二路5幢2单 151 89.67 1100114018-6-5-214 元21403室 03-1 西安市房权证经济 技术开发区字第 西安市经济技术开发区凤城二路5幢2单 152 89.67 1100114018-6-5-214 元21404室 04-1 西安市房权证经济 技术开发区字第 西安市经济技术开发区凤城二路5幢2单 153 97.38 1100114018-6-5-214 元21405室 05-1 西安市房权证经济 技术开发区字第 西安市经济技术开发区凤城二路5幢2单 154 93.67 1100114018-6-5-214 元21406室 06-1 鄂房权证东胜区字 155 东胜区东环路2号街坊9号楼1单元501 136.01 第109031407888号 鄂房权证东胜区字 156 东胜区东环路2号街坊9号楼-负一层-23 37.34 第109031407889号 库尔勒市房权证库 建设路辖区塔指东路12号1栋26层2单 157 146.85 字第2014130634号 元2601 158 库尔勒市房权证库 建设路辖区塔指东路12号1栋26层2单 119.72 1-1-2-90 房屋面 序号 房产证编号 房屋位置 积(平 方米) 字第2014130737号 元2602 库尔勒市房权证库 建设路辖区塔指东路12号1栋26层2单 159 121.24 字第2014130624号 元2603 库尔勒市房权证库 建设路辖区塔指东路12号1栋26层2单 160 160.71 字第2014130636号 元2604 库尔勒市房权证库 建设路辖区塔指东路12号1栋26层1单 161 160.71 字第2014130635号 元2604 轮房权证字第 轮台县红桥工业园区中石化中原石油工程 162 6523.75 20140938号 公司塔里木分公司4栋1至6层1号 轮房权证字第 轮台县红桥工业园区中石化中原石油工程 163 2333.26 20140939号 公司塔里木分公司5栋1至2层1号 轮台县红桥工业园区中石化中原石油工程 164 公司塔里木分公司1栋1层1号,1层2 917.44 轮房权证字第 号 20140929号 轮台县红桥工业园区中石化中原石油工程 165 公司塔里木分公司1栋1层1号,1层2 917.44 号 轮台县红桥工业园区中石化中原石油工程 166 公司塔里木分公司1栋1层13号,1层14 2231.59 轮房权证字第 号 20140933号 轮台县红桥工业园区中石化中原石油工程 167 公司塔里木分公司1栋1层13号,1层14 391.63 号 轮台县红桥工业园区中石化中原石油工程 168 22.41 轮房权证字第 公司塔里木分公司1栋1层17-18号 20140935号 轮台县红桥工业园区中石化中原石油工程 169 22.41 公司塔里木分公司1栋1层17-18号 轮房权证字第 轮台县红桥工业园区中石化中原石油工程 170 1459.68 20140937号 公司塔里木分公司3栋1至3层1号 轮房权证字第 轮台县红桥工业园区中石化中原石油工程 171 1569.96 20140936号 公司塔里木分公司2栋1至2层1号 轮房权证字第 轮台县红桥工业园区中石化中原石油工程 172 507.91 20140940号 公司塔里木分公司1栋1层12号 轮台县红桥工业园区中石化中原石油工程 173 611.10 公司塔里木分公司1栋1层8-11号 轮台县红桥工业园区中石化中原石油工程 174 轮房权证字第 611.10 公司塔里木分公司1栋1层8-11号 20140932号 轮台县红桥工业园区中石化中原石油工程 175 611.10 公司塔里木分公司1栋1层8-11号 176 轮台县红桥工业园区中石化中原石油工程 611.10 1-1-2-91 房屋面 序号 房产证编号 房屋位置 积(平 方米) 公司塔里木分公司1栋1层8-11号 轮台县红桥工业园区中石化中原石油工程 177 公司塔里木分公司1栋1层5号,1层6 1463.74 轮房权证字第 号-7号 20140931号 轮台县红桥工业园区中石化中原石油工程 178 公司塔里木分公司1栋1层5号,1层6 494.83 号-7号 轮房权证字第 轮台县红桥工业区中石化华北石油工程有 179 2318.90 20140901号 限公司新疆测井项目部1栋1层1号 轮台县红桥工业区中石化华北石油工程有 轮房权证字第 180 限公司新疆测井项目部1栋1层2号,1 1899.50 20140897号 层3号 轮台县红桥工业区中石化华北石油工程有 轮房权证字第 181 限公司新疆测井项目部1栋1层4号,1 549.46 20140898号 层5号 轮房权证字第 轮台县红桥工业区中石化华北石油工程有 1,566.2 182 20140899号 限公司新疆测井项目部2栋1至2层2号 0 轮房权证字第 轮台县红桥工业园区华北石油局测井公司 183 20140900号 1984.88 轮台项目部2栋1至2层1号 轮台县红桥工业园区中石化华北石油工程 轮房权证字第 184 有限公司井下作业分公司1栋1至2层1 989.90 20140959号 号 轮台县红桥工业园区中石化华北石油工程 轮房权证字第 185 有限公司井下作业分公司2栋1至3层1 2563.32 20140958号 号 乌房权证高新区字 高新区江苏东路11号附9号1东2层2单 186 83.05 第2014394834号 元201 乌房权证高新区字 高新区江苏东路11号附9号1东2层2单 187 82.88 第2014394835号 元202 粤房地权证茂字第 188 茂名市人民南金阳街75号301房 138.47 0900073132号 粤房地权证茂字第 189 茂名市人民南金阳街75号302房 166.44 0900073131号 郑房权证字第 金水区福元路3号院3号楼1单元3层10 190 137.65 1401150393号 号 京房权证朝其06字 191 朝阳区北苑路178号12号楼8层 134.55 第001708号 192 京房权证朝其06字 朝阳区北苑路178号12号楼7层 134.55 1-1-2-92 房屋面 序号 房产证编号 房屋位置 积(平 方米) 第001709号 京房权证朝其06字 193 朝阳区北苑路178号12号楼6层 134.55 第001710号 京房权证朝其06字 194 朝阳区北苑路178号12号楼10层 134.63 第001707号 京房权证朝其06字 195 朝阳区北苑路178号12号楼9层 134.63 第001706号 196 朝阳区夏家园11号楼3层301室 103.00 197 朝阳区夏家园11号楼3层302室 111.82 198 朝阳区夏家园11号楼3层303室 78.42 199 朝阳区夏家园11号楼3层304室 87.22 200 朝阳区夏家园11号楼3层305室 86.87 201 朝阳区夏家园11号楼3层306室 89.43 202 朝阳区夏家园11号楼3层308室 98.96 203 朝阳区夏家园11号楼5层501室 103.00 204 朝阳区夏家园11号楼5层502室 111.82 205 朝阳区夏家园11号楼5层503室 65.60 206 朝阳区夏家园11号楼5层504室 117.25 207 朝阳区夏家园11号楼5层505室 86.87 208 朝阳区夏家园11号楼5层506室 89.43 209 朝阳区夏家园11号楼5层508室 98.96 210 朝阳区夏家园11号楼7层701室 103.00 211 朝阳区夏家园11号楼7层702室 111.82 212 朝阳区夏家园11号楼7层703室 65.60 213 朝阳区夏家园11号楼7层704室 117.25 214 朝阳区夏家园11号楼7层705室 86.87 215 朝阳区夏家园11号楼7层706室 89.43 216 朝阳区夏家园11号楼7层708室 98.96 217 朝阳区夏家园11号楼9层901室 103.00 218 朝阳区夏家园11号楼9层902室 111.82 219 朝阳区夏家园11号楼9层903室 65.60 220 朝阳区夏家园11号楼9层904室 117.25 221 朝阳区夏家园11号楼9层905室 86.87 222 朝阳区夏家园11号楼9层906室 89.43 223 朝阳区夏家园11号楼9层908室 98.96 224 朝阳区夏家园11号楼11层1101室 103.00 225 X京房权证朝字第 朝阳区夏家园11号楼11层1102室 111.82 970583号 226 朝阳区夏家园11号楼11层1103室 65.60 227 朝阳区夏家园11号楼11层1104室 117.25 1-1-2-93 房屋面 序号 房产证编号 房屋位置 积(平 方米) 228 朝阳区夏家园11号楼11层1105室 86.87 229 朝阳区夏家园11号楼11层1106室 89.43 230 朝阳区夏家园11号楼11层1108室 98.96 231 朝阳区夏家园11号楼13层1301室 103.00 232 朝阳区夏家园11号楼13层1302室 111.82 233 朝阳区夏家园11号楼13层1303室 65.60 234 朝阳区夏家园11号楼13层1304室 117.25 235 朝阳区夏家园11号楼13层1305室 86.87 236 朝阳区夏家园11号楼13层1306室 89.43 237 朝阳区夏家园11号楼13层1308室 98.96 238 朝阳区夏家园11号楼15层1501室 103.00 239 朝阳区夏家园11号楼15层1502室 111.82 240 朝阳区夏家园11号楼15层1503室 65.60 241 朝阳区夏家园11号楼15层1504室 117.25 242 朝阳区夏家园11号楼15层1505室 86.87 243 朝阳区夏家园11号楼15层1506室 89.43 244 朝阳区夏家园11号楼15层1508室 98.96 东房权证东营区字 245 东营区济南路49号B043幢 6638.00 第167251号 东房权证东营区字 246 东营区济南路49号B022幢 9836.00 第167253号 东房权证东营区字 247 东营区济南路49号B005幢 4367.00 第167252号 东房权证东营区字 248 东营区济南路49号B023幢 5560.00 第167254号 东房权证东营区字 249 东营区济南路49号B024幢 2985.00 第167255号 东房权证东营区字 250 东营区济南路49号B044幢 1952.00 第167256号 库尔勒市房权证库 251 萨依巴格辖区人民东路人民商场1栋13层 539.24 字第2014130470 库尔勒市房权证库 萨依巴格辖区人民东路楼兰底商住宅楼1 252 165.72 字第2014130466 栋19层B座1901 库尔勒市房权证库 萨依巴格辖区人民东路楼兰底商住宅楼1 253 165.72 字第2014130467 栋12层A座1205 库尔勒市房权证库 萨依巴格辖区人民东路楼兰底商住宅楼1 254 143.28 字第2014130464 栋19层B座1902 库尔勒市房权证库 萨依巴格辖区人民东路楼兰底商住宅楼1 255 307.53 字第2014130468 栋20至21层B座2001 256 库尔勒市房权证库 萨依巴格辖区人民东路楼兰底商住宅楼1 232.42 1-1-2-94 房屋面 序号 房产证编号 房屋位置 积(平 方米) 字第2014130469 栋20至21层B座2005 成房权证监证字第 257 青羊区蜀金路1号2栋16层1603号 243.96 4096122号 成房权证监证字第 258 青羊区蜀金路1号2栋16层1604号 182.52 4096127号 成房权证监证字第 259 青羊区蜀金路1号2栋16层1605号 273.83 4096133号 成房权证监证字第 260 青羊区蜀金路1号2栋-1层279号 34.48 4096120号 成房权证监证字第 261 青羊区蜀金路1号2栋-1层280号 34.48 4096126号 东房权证东营区字 262 东营区华山路216号B0023幢 323.00 第167235号 东房权证东营区字 263 东营区华山路216号B0026幢 44.30 第167227号 东房权证东营区字 264 东营区济南路49号B039幢 1293.50 第167213号 东房权证东营区字 265 东营区济南路49号B038幢 1293.50 第167214号 东房权证东营区字 266 东营区济南路49号B002幢 2530.00 第167203号 东房权证东营区字 267 东营区华山路216号B0024幢 361.00 第167234号 东房权证东营区字 268 东营区济南路49号B006幢 4009.00 第167220号 东房权证东营区字 269 东营区济南路49号B0036幢 219.00 第167401号 东房权证东营区字 270 东营区济南路49号B0037幢 417.00 第167416号 东房权证东营区字 271 东营区济南路49号B009幢 2004.00 第167219号 东房权证东营区字 272 东营区济南路49号B027幢 1457.00 第167218号 东房权证东营区字 273 东营区华山路216号B0028幢 187.20 第167238号 东房权证东营区字 274 东营区华山路216号B0029幢 180.00 第167231号 东房权证东营区字 275 东营区华山路216号B0030幢 69.00 第167230号 276 新疆轮台县红桥工业园区中石化华东石油 1044.86 1-1-2-95 房屋面 序号 房产证编号 房屋位置 积(平 方米) 轮房权证字第 工程公司1栋1至2层1号 201401016号 新疆轮台县红桥工业园区中石化华东石油 277 1044.86 工程公司1栋1至2层2号 轮台县红桥工业园区中石化华东石油工程 278 492.75 轮房权证字第 公司2栋1层1号 201401017号 轮台县红桥工业园区中石化华东石油工程 279 492.75 公司2栋1层2号 轮台县红桥工业园区中石化华东石油工程 280 201.41 轮房权证字第 公司2栋1层3号 201401018号 轮台县红桥工业园区中石化华东石油工程 281 317.25 公司2栋1层4号 潜江市房权证油田 282 五七区三路1号230310栋 729.44 字第053365号 潜江市房权证油田 湖北省潜江市江汉油田矿区五七片潜王路 283 785.86 字第053384号 西 潜江市房权证油田 284 潜江园林江汉路29号3701002栋 1510.00 字第053368号 潜江市房权证油田 285 潜江园林江汉路29号3701014栋 920.26 字第053369号 潜江市房权证油田 286 潜江园林江汉路29号3701012栋 613.32 字第053370号 潜江市房权证油田 287 潜江园林江汉路29号3701003栋 848.50 字第053367号 潜江市房权证油田 288 潜江园林江汉路29号3701003栋 765.18 字第053366号 潜江市房权证油田 289 潜江园林江汉路29号3701008栋 1380.00 字第053371号 潜江市房权证油田 290 潜江园林潜泽大道马昌垸3702001栋 164.47 字第053372号 潜江市房权证油田 291 潜江园林潜泽大道马昌垸3702002栋 201.90 字第053373号 潜江市房权证油田 292 潜江园林潜泽大道马昌垸3702003栋 776.14 字第053374号 潜江市房权证油田 293 潜江园林潜泽大道马昌垸3702005栋 2884.75 字第053375号 潜江市房权证油田 294 潜江园林潜泽大道马昌垸3702006栋 151.29 字第053376号 潜江市房权证油田 295 潜江园林潜泽大道马昌垸3702010栋 17.49 字第053377号 296 潜江市房权证油田 潜江园林潜泽大道马昌垸3702009栋 17.40 1-1-2-96 房屋面 序号 房产证编号 房屋位置 积(平 方米) 字第053378号 潜江市房权证油田 297 潜江园林潜泽大道马昌垸3702008栋 1338.95 字第053379号 潜江市房权证油田 298 潜江园林潜泽大道马昌垸3702007栋 2774.71 字第053380号 潜江市房权证油田 299 潜江园林潜泽大道马昌垸3702011栋 347.87 字第053381号 潜江市房权证油田 300 潜江园林江汉路29号3701026栋 3871.14 字第053382号 潜江市房权证油田 301 潜江园林江汉路29号3701024栋 2246.01 字第053383号 潜江市房权证油田 302 潜江园林江汉路29号3701027栋 1904.60 字第053385号 潜江市房权证油田 303 潜江园林江汉路29号3701023栋 1066.89 字第053386号 潜江市房权证油田 304 潜江园林江汉路29号3701017栋 1261.16 字第053387号 潜江市房权证油田 305 潜江园林江汉路29号3701006栋 364.78 字第053388号 潜江市房权证油田 306 潜江园林江汉路29号3701016栋 739.53 字第053389号 潜江市房权证油田 307 潜江园林江汉路29号3701015栋 914.61 字第053390号 潜江市房权证油田 308 潜江园林潜泽大道3708002栋 181.30 字第053391号 潜江市房权证油田 309 潜江园林潜泽大道3708003栋 260.34 字第053392号 潜江市房权证油田 310 潜江园林潜泽大道3708001栋 20.30 字第053393号 库尔勒市房权证库 建设路辖区石化大道丰源二号小区2栋6 311 74.84 字第2014131741号 层T-601 库尔勒市房权证库 建设路辖区石化大道丰源二号小区2栋6 312 75.49 字第2014131581号 层T-602 库尔勒市房权证库 建设路辖区石化大道丰源二号小区2栋6 313 75.49 字第2014131742号 层T-603 库尔勒市房权证库 建设路辖区石化大道丰源二号小区2栋6 314 74.84 字第2014131743号 层T-604 库尔勒市房权证库 建设路辖区石化大道丰源二号小区4栋2 315 91.83 字第2014131580号 层1单元201 316 库尔勒市房权证库 建设路辖区塔指东路康都世纪花园10栋1 145.73 1-1-2-97 房屋面 序号 房产证编号 房屋位置 积(平 方米) 字第2014130693号 层2单元102 库尔勒市房权证库 建设路辖区塔指东路康都世纪花园10栋1 317 145.35 字第2014130690号 层2单元201 库尔勒市房权证库 建设路辖区塔指东路康都世纪花园10栋1 318 145.73 字第2014130689号 层2单元202 库尔勒市房权证库 建设路辖区塔指东路康都世纪花园10栋 319 145.35 字第2014130694号 3层2单元301 焉耆县房权证焉字 320 新城东路9栋2单元501室 172.83 第20144884号 库尔勒市房权证库 建设路辖区塔指东路康都世纪花园10栋 321 145.35 字第2014130692号 6层2单元601 库尔勒市房权证库 建设路辖区塔指东路康都世纪花园10栋 322 145.73 字第2014130688号 6层2单元602 库尔勒市房权证库 建设路辖区香梨大道3号康都世纪花园46 323 335.73 字第2014130687号 栋3层01 武房权证湖字第 东湖新技术开发区珞喻路716号华乐商务 324 1285.08 2014012780号 中心13层 武房权证湖字第 东湖新技术开发区珞喻路716号华乐商务 325 1285.08 2014012781号 中心14层 武房权证湖字第 东湖新技术开发区珞喻路716号华乐商务 326 1285.08 2014012782号 中心15层 武房权证湖字第 东湖新技术开发区珞喻路716号华乐商务 327 1285.08 2014012783号 中心16层 武房权证湖字第 东湖新技术开发区珞喻路716号华乐商务 328 1285.08 2014012784号 中心23层 截至2014年6月30日,石油工程公司拥有房产证书的房屋建筑物均能满足 日常生产使用的要求,无用于抵押、担保以及其他所有权受限的情况。 (2)未取得房产证书的房屋情况 石油工程公司及其下属子公司尚未取得房产证书的房屋共计21处、房屋建 筑面积总计为18,180.38平方米,占石油工程公司及其下属公司拥有房屋总面积 的5.58%,该等房屋主要是石油工程公司或其下属公司购买的商品房,已签署了 房屋买卖合同并已支付转让价款,其中20处、建筑面积总计12,719.49平方米的 房屋已办理了商品房买卖合同备案手续。 经核查,律师认为,前述房产系石油工程公司及石油工程公司境内控股企业 1-1-2-98 购买的商品房,石油工程公司及石油工程公司境内控股企业已就此签署了房屋买 卖合同并支付了除尾款外的绝大部分价款,尚待取得房产证,石油工程公司就该 等房屋办理房屋所有权证不存在实质性法律障碍。 经核查,独立财务顾问认为,前述房产系石油工程公司及石油工程公司境内 控股企业购买的商品房,石油工程公司及石油工程公司境内控股企业已就此签署 了房屋买卖合同并支付了除尾款外的绝大部分价款,尚待取得房产证,石油工程 公司就该等房屋办理房屋所有权证不存在实质性法律障碍。 (3)未取得房产证书的房产评估情况及对评估值的影响 未取得房产证房产为石油工程公司下属单位已经签署购买协议、全额缴纳了 购房款且在评估基准日时点已经入住使用的房产,只是房产证在评估基准日时点 正在办理过程中,房产办证不存在实质性障碍。评估师采用市场比较法对上述房 产进行了评估,市场比较法是将估价对象与评估基准日近期发生过交易的类似房 地产进行比较,对这些类似房地产的已知价格作适当的修正,以此估算估价对象 客观合理价值的评估方法。市场比较法的计算公式如下: 估价对象房地产评估价值=比较案例房地产的价格交易情况修正系数交 易日期修正系数区域因素修正系数个别因素修正系数 未取得房产证房产评估情况见下表: 项目 面积(平米) 账面原值(元) 账面净值(元) 评估值(元) 未取证房产 18,180.36 125,826,022.00 123,786,411.07 126,682,900.00 石油工程公司下属单位对未取得房产证房产有完全产权,相关房产证正在办 理过程中,房产办证不存在实质性障碍,采用市场比较法对未取得房产证房产进 行评估真实合理的反映了其价值,评估基准日时点未取得房产证对房产的评估价 值无影响。 经核查,中和评估认为:石油工程公司下属单位对评估基准日时点未取得房 产证的房产具有完全产权,只是房产证正在办理过程中,房产办证不存在实质性 障碍。采用市场比较法对未取得房产证房产进行评估真实合理的反映了其价值, 评估基准日时点未取得房产证对房产的评估价值无影响。 经核查,独立财务顾问认为:石油工程公司下属单位对评估基准日时点未取 1-1-2-99 得房产证的房产具有完全产权,只是房产证正在办理过程中,房产办证不存在实 质性障碍。采用市场比较法对未取得房产证房产进行评估真实合理的反映了其价 值,评估基准日时点未取得房产证对房产的评估价值无影响。 2、设备的权属情况 截至2014年6月30日,石油工程公司及其下属子公司的主要生产设备包括 钻机、测井车、试井车、压裂车、修井机、测井仪、录井仪、海洋作业平台、拖 船等。截至2014年6月30日,石油工程公司及其下属子公司的石油工程专用设 备及其他设备的账面原值为5,245,604.30万元,账面价值为2,751,989.68万元, 成新率为52.46%。 上述生产设备能满足日常生产使用的要求,无用于抵押、担保以及其他所有 权受限的情况。 (二)主要无形资产情况 1、土地使用权的权属情况 截至2014年6月30日,石油工程公司拥有权属证明的土地使用权共23宗, 均为出让地,面积共698,124.19平方米,账面净值为5,174.66万元,具体见下 表: 序号 权证编号 坐落位置 建筑面积(平方米) 河口区黄河路以北、兴通建 1 东河国用(2014)第1360号 160,486.20 设工程公司以西 2 轮台县(2007)第259号 红桥开发区 31,842.90 3 东(开)国用(2012)第40号 大渡河路北、徐州路东 26,770.40 4 农国用(2014)201000252号 吉林长春市农安县 7,791.00 5 东河国用(2014)第1318号 东营市 2,735.34 6 东河国用(2014)第1319号 东营市 974.25 7 绵城国用(2013)第29194号 科创园区上马村四社、圆通 11,802.84 1-1-2-100 序号 权证编号 坐落位置 建筑面积(平方米) 村二社 四川省德阳市旌阳区德新 8 德府国用(2014)第10650号 12,305.00 镇五星村六组 什邡市(城北开发区)皂角建 9 什国用(2014)第02278号 3,050.20 新路76号 河东区庐山南路一段51号 10 德府国用(2014)第10751号 1,965.00 旌都苑E栋 11 德府国用(2014)第10649号 旌阳区德新镇北街 3,241.00 12 川国用(2014)第00518号 德阳市金沙江路北侧699号 81,416.00 13 轮国用(2014)第541号 新疆轮台县红桥工业园区 37,653.33 14 轮台县国用(2013)第676号 新疆轮台县 164,802.00 15 轮台县国用(2014)第540号 轮台县红桥工业项目区 21,141.89 16 轮台县国用(2014)第538号 轮台县红桥工业项目区 13,572.98 17 轮台县国用(2014)第539号 轮台县红桥工业项目区 21,880.05 18 轮台县国用(2014)第537号 轮台县红桥工业项目区 10,538.30 四川省阆中市七里工业集 19 阆国用2013第039477号 13,982.00 中区 新疆维吾尔自治区巴音郭 20 轮台县国用(2014)第380号 楞蒙古自治州轮台县红桥 9,022.00 石油服务区 21 轮台县国用(2014)第381号 轮台县红桥工业园区 19,508.28 22 轮台县国用(2014)第379号 轮台县红桥工业园区 32,567.42 23 龙国用(2011)第8260号 成都市龙泉镇龙柏路 9,076.00 上述土地均已取得《国有土地使用证》/《房地产权证》(使用权类型均为出 让),且该等《国有土地使用证》/《房地产权证》均不存在抵押记载,石油工程 公司及石油工程公司境内控股企业对该等土地的土地使用权的使用及处置均不 受第三方权益的限制。 1-1-2-101 2、知识产权的权属情况 (1)专利 截至2014年6月30日,石油工程公司拥有971项中国境内的专利权,其中 139项发明专利权、830项实用新型专利权和2项外观设计专利权。其中,934 项系由石化集团通过无偿划转的方式将石化集团及其下属单位持有的对应专利 权利划转至石油工程公司。在无偿划转的专利中:权利人为石化集团或集团下属 单位的有531项;权利人为石化集团及下属单位与中国石化共有或者石化集团及 下属单位与第三方共有的专利共384项,石化集团及下属单位、中国石化及第三 方共有的专利19项。就中国石化作为共有人的专利,石油工程公司已与中国石 化签署了权益分享协议;就涉及第三方作为共有人的专利,石化集团已取得第三 方关于同意石化集团及下属单位将其对共有专利所享有的全部权益划转给石油 工程公司的书面确认函。截至报告书签署之日,上述专利的权属变更工作尚在办 理之中。 截至报告书签署之日,石油工程公司的上述专利权不存在任何权属纠纷,并 未设置任何担保权益,亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施 的情形。 另外,对石油工程公司的经营和业务构成重要实质影响且为中国石化独有的 21项专利,石油工程公司已就上述专利与中国石化签订许可使用协议,具体情 况参见报告书“第六章 拟购买资产的主营业务发展情况/八、与拟购买资产业 务相关的主要固定资产、无形资产和特许经营权的情况/(五)知识产权许可使 用”。 (2)注册商标 截至报告书签署之日,石油工程公司拥有17项中国境内的注册商标专用权, 其中,14项注册商标权利人的企业名称因改制、更名等原因已办理企业名称的 工商变更登记手续,目前石油工程公司正在办理该等商标证载权利人的更名手 续。 截至报告书签署之日,石油工程公司的上述注册商标专用权不存在任何权属 1-1-2-102 纠纷,并未设置任何担保权益,亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法 强制措施的情形。 (3)计算机软件着作权 截至报告书签署之日,石油工程公司拥有36项中国境内登记的计算机软件 着作权。其中29项软件着作权系由石化集团通过无偿划转的方式将石化集团及 其所属单位持有的对应软件着作权划转至石油工程公司,截至报告书签署之日, 上述软件着作权的权属变更工作尚在办理之中。 截至报告书签署之日,石油工程公司的上述计算机软件着作权不存在任何权 属纠纷,并未设置任何担保权益,亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司 法强制措施的情形。 综上,石油工程公司拥有的上述知识产权权属清晰,上述知识产权未设定 质押权或其它任何第三方权益,亦未被司法查封或冻结。 经核查,律师认为,有关主体合法拥有该等知识产权的权属,其办理相应 的证载权利人变更手续不存在法律障碍。 经核查,独立财务顾问认为,有关主体合法拥有该等知识产权的权属,其 办理相应的证载权利人变更手续不存在法律障碍。 (三)对外担保情况 截至2014年6月30日,石油工程公司不存在对外担保的情况。 (四)主要负债情况 截至2014年6月30日,石油工程公司流动负债主要包括:短期借款 1,722,822.47万元,应付账款2,441,492.42万元,预收账款652,011.25万元,其 他应付657,358.59万元。非流动负债主要包括长期借款42,000.00万元。 1-1-2-103 六、石油工程下属公司基本情况 截至报告书签署之日,石油工程公司共有12家全资子公司,具体情况如 下。 (一)胜利工程公司 1、基本情况 企业名称 中石化胜利石油工程有限公司 住所 东营市东营区济南路258号 法定代表人 张煜 注册资本 7亿元 实收资本 7亿元 公司类型 有限责任公司(法人独资) 成立日期 2012年12月20日 营业期限 长期 营业执照注册号 370500000001512 组织机构代码号 06040065-5 税务登记证号码 370502060400655 钻井、修井、完井、测井、录井、井下作业、资料处理、解释、储层改 造;井筒工程设计、施工、技术服务、井筒工程技术研究与试验发展; 经营范围 地质勘查技术服务;设备、管具、机械的修理和保养、机械设备租赁; 对外承包上述工程服务;与上述业务相关的货物进出口、代理进出口、 技术进出口、劳务派遣 2、历史沿革 胜利工程公司成立于2012年12月20日,系根据石化集团《关于组建中石 化石油工程胜利有限公司等8家单位的通知》(中国石化企[2012]642号)成立的 一人有限公司。胜利工程公司设立时注册资本为70,000万元,由石油工程公司 1-1-2-104 持有100%股权。根据山东同盛会计师事务所于2012年12月17日出具的山东同 盛验字(2012)第010号《验资报告》,截至2012年12月14日,胜利工程公 司已收到注册资本70,000万元,全部为货币出资,注册资本已全部缴足。胜利 工程公司设立至今,注册资本及股权结构未发生变化。 2012年底中国石化集团胜利石油管理局将纳入组建范围的石油工程业务、 资产、负债、人员无偿划拨至胜利工程公司。 3、主要业务情况 胜利工程公司主营业务包括石油工程施工服务;井筒工程设计、施工、技 术服务;地质勘查技术服务。 4、简要财务数据 (1)资产负债表主要数据 单位:万元 2014年 2013年 2012年 2011年 项目 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 资产总额 1,562,220.01 1,552,986.07 1,459,260.8 1,232,771.84 负债总额 1,138,109.85 1,114,625.85 1,031,137.48 994,466.27 所有者权益合计 424,110.16 438,360.22 428,123.32 238,305.57 归属于母公司所有者权益合计 422,939.84 436,931.66 426,783.37 237,004.93 (2)利润表主要数据 单位:万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 824,145.98 2,033,647.56 2,156,398.91 1,812,077.35 营业利润 49,063.44 46,533.51 73,834.48 35,589.32 利润总额 54,413.43 63,256.42 99,206.71 76,282.71 净利润 38,740.53 39,888.76 81,263.66 56,590.61 1-1-2-105 (二)中原工程公司 1、基本情况 企业名称 中石化中原石油工程有限公司 住所 濮阳市中原路277号 法定代表人 孙清德 注册资本 4.5亿元 实收资本 4.5亿元 公司类型 有限责任公司 成立日期 2012年12月21日 营业期限 长期 营业执照注册号 410000000026475 组织机构代码号 06002182-3 税务登记证号码 410902060021823 陆上和海洋石油天然气及其它矿藏的勘探、开发(采掘)、综合利用、 产品销售及技术服务,石油、天然气、矿产能源的投资,能源矿产、固 体矿产地质勘查及技术服务,石油工程、包括钻井、修井、完井、测井 、 测试、录井、井下作业,资料处理、解释,储层改造等及技术服务;井 筒工程设计、施工、技术服务;技术研究与试验发展;承包与其实力、 规模、业绩相适应的国外工程项目,对外承包上述工程服务,对外派遣 经营范围 实施上述境外工程所需的劳务人员。石油机械装备、仪器、仪表、工具 的制造、加工、检验、修理、销售和租赁,石油钻采助剂生产、销售, 钻井、作业废弃物处理,道路货物运输,机动车辆维修,计算机应用与 开发,PVC板材、营房加工制造,石油机械设备、相关货物和技术进出 口业务及代理,住宿、餐饮、酒店配套服务(以上范围仅限分支机构凭 证经营,未获批准前不得经营) 2、历史沿革 中原工程公司成立于2012年12月21日,系根据石化集团《关于组建中石 化石油工程胜利有限公司等8家单位的通知》(中国石化企[2012]642号)成立的 一人有限公司。中原工程公司设立时注册资本为45,000万元,由石油工程公司 持有100%股权。根据河南普华会计师事务所于2012年12月21日出具的普华会 1-1-2-106 验字[2012]第021号《验资报告》,截至2012年12月21日,中原工程公司已 收到注册资本45,000万元,全部为货币出资,注册资本已全部缴足。中原工程 公司设立至今,注册资本及股权结构未发生变化。 2012年底中国石化集团中原石油勘探局将纳入组建范围的石油工程业务、 资产、负债、人员无偿划拨至中原工程公司。 3、主要业务情况 中原工程公司主营业务包括陆上和海洋石油天然气及其他矿藏的勘探、开 发(采掘)、综合利用、产品销售及技术服务,石油、天然气、矿产能源的投 资,能源矿产、固体矿产地质勘查及技术服务,石油工程及技术服务;井筒工 程设计、施工、技术服务;承包境外工程项目。 4、简要财务数据 (1)资产负债表主要数据 单位:万元 2014年 2013年 2012年 2011年 项目 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 资产总额 1,260,532.02 1,283,715.47 1,161,448.38 1,059,815.67 负债总额 834,339.02 862,584.47 749,784.29 731,825.49 所有者权益合计 426,193.01 421,130.99 411,664.10 327,990.18 归属于母公司所有者权益合计 426,193.01 421,130.99 411,664.10 327,990.18 (2)利润表主要数据 单位:万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 487,424.09 1,211,831.79 1,177,937.03 1,158,358.60 营业利润 25,638.54 47,055.01 24,235.28 -1,052.62 利润总额 32,072.57 51,925.53 33,144.92 24,021.66 净利润 24,067.59 43,932.07 26,022.81 15,507.06 1-1-2-107 (三)河南工程公司 1、基本情况 企业名称 中石化河南石油工程有限公司 住所 郑州市郑东新区正光北街21号1-12层1号 法定代表人 袁建强 注册资本 2.5亿元 实收资本 2.5亿元 公司类型 有限责任公司 成立日期 2012年12月21日 营业期限 长期 营业执照注册号 410000000026467 组织机构代码号 06002145-2 税务登记证号码 410116060021452 钻井、修井、完井、测井、测试、录井、井下作业、资料处理、储层技 术服务;井筒工程设计、施工、技术服务;井筒工程技术研究与试验发 经营范围 展;地质勘查技术服务;设备、管具、机械维修和保养;机械设备租 赁; 对外承包上述工程服务;与上述业务相关的货物和技术进出口(国家限 定的除外)(以上范围凡需审批的未获批准前不得经营) 2、历史沿革 河南工程公司成立于2012年12月21日,系根据石化集团《关于组建中石 化石油工程胜利有限公司等8家单位的通知》(中国石化企[2012]642号)成立的 一人有限公司。河南工程公司设立时注册资本为25,000万元,由石油工程公司 持有100%的股权。根据河南普华会计师事务所于2012年12月20日出具的普华 会验字[2012]第020号《验资报告》,截至2012年12月20日,河南工程公司 已收到注册资本25,000万元,全部为货币出资,注册资本已全部缴足。河南工 程公司设立至今,注册资本及股权结构未发生变化。 2012年底中国石化集团河南石油勘探局将纳入组建范围的石油工程业务、 1-1-2-108 资产、负债、人员无偿划拨至河南工程公司。 3、主要业务情况 河南工程公司主营业务包括石油工程施工及技术服务;地质勘查技术服 务。 4、简要财务数据 (1)资产负债表主要数据 单位:万元 2014年 2013年 2012年 2011年 项目 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 资产总额 247,481.53 266,728.27 292,283.69 216,296.68 负债总额 171,966.94 197,494.82 209,299.74 161,664.80 所有者权益合计 75,514.58 69,233.44 82,983.95 54,631.88 归属于母公司所有者权益合计 75,514.58 69,233.44 82,983.95 54,631.88 (2)利润表主要数据 单位:万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 91,690.21 275,903.40 269,185.37 249,248.36 营业利润 6,278.84 6,292.77 -3,081.84 -2,795.22 利润总额 6,643.56 6,864.65 -1,212.86 -2,740.72 净利润 5,270.60 5,937.36 -1,849.97 -2,774.18 (四)江汉工程公司 1、基本情况 企业名称 中石化江汉石油工程有限公司 住所 湖北省潜江市广华江汉路1号 法定代表人 杨国圣 1-1-2-109 注册资本 2.5亿元 实收资本 2.5亿元 公司类型 有限责任公司(法人独资) 成立日期 2012年12月26日 营业期限 长期 营业执照注册号 420000000052038 组织机构代码号 05814071-9 税务登记证号码 429005058140719 钻井、修井、完井、测井、测试、录井、井下作业、资料处理、解释、 储层改造;井筒工程设计、施工、技术服务;井筒工程技术研究与试验 发展;地质勘查的技术服务;钻井设备、管具、机械的加工、修理和保 养;机械设备租赁;对外承包上述工程服务;与上述业务相关的货物进 经营范围 出口业务(国家禁止或限制进出口的货物及技术除外);承包境外石油 化工、石油天然气工程及境内国际招标工程;劳务技术服务(不含勘查 和开采,需要行政许可经营的凭有效许可证持证经营);商品及技术的 进出口业务(国家限制或禁止进出口的货物及技术除外);道路运输(限 持证的分支机构经营) 2、历史沿革 江汉工程公司成立于2012年12月26日,系根据石化集团《关于组建中石 化石油工程胜利有限公司等8家单位的通知》(中国石化企[2012]642号)成立的 一人有限公司。江汉工程公司设立时注册资本为25,000万元人民币,由石油工 程公司持有100%股权。根据湖北民生拓展会计师事务所有限公司于2012年12 月20日出具的鄂民拓验字[2012]012号《验资报告》,截至2012年12月19日, 江汉工程公司已收到注册资本25,000万元,全部为货币出资,注册资本已全部 缴足。江汉工程公司设立至今,注册资本及股权结构未发生变化。 2012年底中国石化集团江汉石油管理局将纳入组建范围的石油工程业务、 资产、负债、人员无偿划拨至江汉工程公司。 3、主要业务情况 江汉工程公司主营业务包括钻石油工程施工及技术服务;地质勘查的技术 1-1-2-110 服务;承包境外石油化工、石油天然气工程及境内国际招标工程。 4、简要财务数据 (1)资产负债表主要数据 单位:万元 2014年 2013年 2012年 2011年 项目 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 资产总额 459,333.04 488,033.09 462,858.33 385,392.16 负债总额 348,181.06 361,844.74 332,233.05 273,787.16 所有者权益合计 111,151.98 126,188.35 130,625.28 111,605.00 归属于母公司所有者权益合计 111,151.98 126,188.35 130,625.28 111,605.00 (2)利润表主要数据 单位:万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 253,506.93 573,803.58 439,806.06 418,704.47 营业利润 4,205.82 -12,224.76 -25,283.70 -8,358.76 利润总额 6,349.55 -8,589.03 -20,429.58 334.72 净利润 4,449.18 -9,488.90 -19,130.98 334.72 (五)江苏工程公司 1、基本情况 企业名称 中石化江苏石油工程有限公司 住所 江苏省扬州市经济开发区文汇西路1号 法定代表人 陈网根 注册资本 2.5亿元 实收资本 2.5亿元 公司类型 有限公司(法人独资)内资 成立日期 2012-12-21 1-1-2-111 营业期限 长期 营业执照注册号 321091000061388 组织机构代码号 06016982-8 税务登记证号码 321001060169028 许可经营项目:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目:钻井、修 井、 完井、测井、测试、录并、井下作业、资料处理、解释、储层改造;井 经营范围 筒工程设计、施工、技术服务;井筒工程技术研究与实验发展;地质勘 查技术服务;设备、管具、机械的加工、修理和保养;工程运输;机械 设备租赁;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外);境内劳务派遣;会务服务 2、历史沿革 江苏工程公司成立于2012年12月21日,系根据石化集团《关于组建中石 化石油工程胜利有限公司等8家单位的通知》(中国石化企[2012]642号)成立的 一人有限公司。江苏工程公司设立时注册资本为25,000万元,由石油工程公司 持有100%股权。根据扬州汇诚联合会计师事务所2012年12月15日出具的扬汇 会计验资(2012)第338号《验资报告》,截至2012年12月14日,江苏工程公 司已收到注册资本25,000万元,全部为货币出资,注册资本已全部缴足。江苏 工程公司设立至今,注册资本及股权结构未发生变化。 2012年底中国石化集团江苏石油勘探局将纳入组建范围的石油工程业务、 资产、负债、人员无偿划拨至江苏工程公司。 3、主要业务情况 江苏工程公司主营业务包括承包境外工程;石油工程施工及技术服务;地 质勘查技术服务。 4、简要财务数据 (1)资产负债表主要数据 单位:万元 1-1-2-112 2014年 2013年 2012年 2011年 项目 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 资产总额 227,641.11 259,034.99 236,852.90 186,132.45 负债总额 143,902.91 159,574.17 138,069.54 118,803.17 所有者权益合计 83,738.19 99,460.82 98,783.37 67,329.28 归属于母公司所有者权益合计 83,738.19 99,460.82 98,783.37 67,329.28 (2)利润表主要数据 单位:万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 119,166.60 266,247.24 232,111.54 232,974.52 营业利润 4,979.90 5,631.22 -4,423.97 -4,260.18 利润总额 6,063.83 7,720.11 -195.06 -1,623.63 净利润 5,613.86 6,992.44 -250.7 -1,623.63 (六)西南工程公司 1、基本情况 企业名称 中石化西南石油工程有限公司 住所 成都市高新区吉泰路688号A栋15楼 法定代表人 徐进 注册资本 3亿元 实收资本 3亿元 公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立日期 2012年12月21日 营业期限 长期 营业执照注册号 510000000300508 组织机构代码号 05824772-7 税务登记证号码 510105058247727 经营范围 许可经营项目:普通货运。一般经营项目:石油、天然气勘探、开发工 1-1-2-113 程技术服务;其他矿产资源和煤层气、地热等非常规能源勘探、开发工 程技术服务;地质勘查技术服务;工程技术服务;环境与生态监测技术 服务;土木工程建筑;建筑安装业;石油天然气钻采设备的制造、修理 和保养;专用化学产品制造;非金属矿物制品业;机械设备租赁;进出 口业;国内劳务派遣;批发与零售业。 2、历史沿革 西南工程公司成立于2012年12月21日,系根据石化集团《关于组建中石 化石油工程胜利有限公司等8家单位的通知》(中国石化企[2012]642号)成立的 一人有限公司。西南工程公司设立时注册资本为30,000万元,由石油工程公司 持有100%股权。根据四川兴诚信联合会计师事务所于2012年12月17日出具的 川兴诚信验资第[2012]019号《验资报告》,截至2012年12月14日,西南工程 公司已收到注册资本30,000万元,全部为货币出资,注册资本已全部缴足。西 南工程公司设立至今,注册资本及股权结构未发生变化。 2012年底中国石化集团西南石油局将纳入组建范围的石油工程业务、资 产、负债、人员无偿划拨至西南工程公司。 3、主要业务情况 西南石油工程有限公司业务范围包括石油、天然气勘探、开发工程技术服 务;其他矿产资源和煤层气、地热等非常规能源勘探、开发工程技术服务;地 质勘查技术服务;工程技术服务;环境与生态监测技术服务;土木工程建筑; 石油天然气钻采设备的制造、修理和保养。 4、简要财务数据 (1)资产负债表主要数据 单位:万元 2014年 2013年 2012年 2011年 项目 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 资产总额 697,948.97 883,324.77 702,454.82 621,776.23 负债总额 341,534.87 538,802.03 395,442.01 377,704.04 所有者权益合计 356,414.11 344,522.74 307,012.80 244,072.19 1-1-2-114 归属于母公司所有者权益合计 356,414.11 344,522.74 307,012.80 244,072.19 (2)利润表主要数据 单位:万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 188,046.32 662,412.68 680,946.91 579,540.14 营业利润 21,028.10 33,367.71 8,207.93 -1,111.80 利润总额 21,546.81 35,056.46 14,549.81 14,145.79 净利润 16,785.22 26,911.62 13,098.51 13,355.04 (七)华东工程公司 1、基本情况 企业名称 中石化华东石油工程有限公司 住所 南京市建邺区江东中路315号 法定代表人 张锦宏 注册资本 2亿元 实收资本 2亿元 公司类型 有限公司(法人独资)内资 成立日期 2012年12月21日 营业期限 长期 营业执照注册号 320100000160750 组织机构代码号 05797425-2 税务登记证号码 320105057974252 石油工程施工服务;井筒工程设计、施工、技术服务;井筒工程技术研 经营范围 究;石油工程设备、管具、机械的加工、修理和保养;机械设备租赁; 石油工程技术研究 2、历史沿革 华东工程公司成立于2012年12月21日,系根据石化集团《关于组建中石 1-1-2-115 化石油工程胜利有限公司等8家单位的通知》(中国石化企[2012]642号)成立的 一人有限公司。华东工程公司设立时注册资本为20,000万元,由石油工程公司 持有100%股权。根据安徽徽勤会计师事务所于2012年12月17日出具的徽勤验 字[2012]27号《验资报告》,截至2012年12月17日,华东工程公司已收到注 册资本20,000万元,全部为货币出资,注册资本已全部缴足。华东工程公司设 立至今,注册资本及股权结构未发生变化。 2012年底中国石化集团华东石油局将纳入组建范围的石油工程业务、资 产、负债、人员无偿划拨至华东工程公司。 3、主要业务情况 华东工程公司主营业务包括石油工程施工服务;井筒工程设计、施工、技 术服务;为陆上、海洋石油和天然气的开采提供技术、劳务服务;石油工程监 理;能源矿产地质勘查、固体矿产地质勘查;地质勘查技术服务;承包境外石 油工程、天然气工程及境内国际招标工程的实施及分包。 4、简要财务数据 (1)资产负债表主要数据 单位:万元 2014年 2013年 2012年 2011年 项目 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 资产总额 133,055.36 165,299.01 148,780.36 99,735.52 负债总额 64,458.52 89,831.10 76,619.48 54,654.21 所有者权益合计 68,596.84 75,467.91 72,160.89 45,081.31 归属于母公司所有者权益合计 68,596.84 75,467.91 72,160.89 45,081.31 (2)利润表主要数据 单位:万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 51,934.68 151,985.77 129,565.83 129,235.20 营业利润 3,312.06 3,741.33 2,059.78 2,018.80 利润总额 3,558.57 4,671.37 5,322.80 5,325.57 1-1-2-116 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 净利润 2,808.26 3,362.89 4,392.26 5,025.70 (八)华北工程公司 1、基本情况 企业名称 中石化华北石油工程有限公司 住所 郑州市中原区陇海西路199号4层 法定代表人 常兴浩 注册资本 2亿元 实收资本 2亿元 公司类型 有限责任公司 成立日期 2012年12月21日 营业期限 长期 营业执照注册号 410000000026459 组织机构代码号 06001384-X 税务登记证号码 41010206001384X 石油、天然气工程技术服务及业务培训;井筒工程技术研究与实验;机 械设备租赁;设备、管具、机械的修理和保养;气体矿产勘查:乙级; 经营范围 固体矿产勘查:乙级;地质钻探:乙级;道路普通货物运输;机械设 备、 五金交电、计算机、软件及辅助设备的销售;自营和代理各类商品及技 术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外) 2、历史沿革 华北工程公司成立于2012年12月21日,系根据石化集团《关于组建中石 化石油工程胜利有限公司等8家单位的通知》(中国石化企[2012]642号)成立的 一人有限公司。华北工程公司设立时注册资本为20,000万元,由石油工程公司 持有100%股权。根据河南普华会计师事务所于2012年12月17日出具的普华会 验字[2012]第019号《验资报告》,截至2012年12月17日,华北石油工程公 1-1-2-117 司已收到注册资本20,000万元,全部为货币出资,注册资本已全部缴足。华北 工程公司设立至今,注册资本及股权结构未发生变化。 2012年底中国石化集团华北石油局将纳入组建范围的石油工程业务、资 产、负债、人员无偿划拨至华北工程公司。 3、主要业务情况 华北工程公司主营业务包括石油、天然气工程技术服务;设备、管具、机 械的修理和保养;气体矿产勘查;固体矿产勘查;地质钻探。 4、简要财务数据 (1)资产负债表主要数据 单位:万元 2014年 2013年 2012年 2011年 项目 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 资产总额 376,147.99 458,373.22 330,939.56 283,817.84 负债总额 172,535.81 256,816.36 143,886.92 128,336.47 所有者权益合计 203,612.17 201,556.86 187,052.64 155,481.36 归属于母公司所有者权益合计 203,612.17 201,556.86 187,052.64 155,481.36 (2)利润表主要数据 单位:万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 141,766.27 459,335.91 467,672.09 338,009.00 营业利润 6,033.64 11,293.36 4,774.86 2,782.10 利润总额 6,030.85 11,209.28 4,779.11 9,501.57 净利润 5,298.18 7,905.73 3,003.79 5,822.66 1-1-2-118 (九)地球物理公司 1、基本情况 企业名称 中石化石油工程地球物理有限公司 住所 北京市朝阳区惠新东街甲六号第十一层(第四栋)-1126 法定代表人 赵殿栋 注册资本 3亿元 实收资本 3亿元 公司类型 有限责任公司(法人独资) 成立日期 2012年12月21日 营业期限 长期 营业执照注册号 110000015494548 组织机构代码号 05921801-2 税务登记证号码 110105059218012 为陆上和海洋石油、天然气以及非常规油气的勘探开发提供服务;地球 物理和地球化学勘查;遥感地质勘查;探矿工程、地质测试;岩矿实验 和选冶试验;工程和技术研究与试验发展;技术开发、技术推广、技术 转让、技术咨询、技术服务;销售机械设备、五金交电、计算机软件及 经营范围 辅助设备;机械设备租赁;矿产地质勘查和开发设备的租赁;项目投 资; 组织具有对外承包工程许可的企业承包境外能源矿产地质勘查工程及境 内国际招标工程的实施;劳务派遣;货物进出口、技术进出口、代理进 出口 2、历史沿革 地球物理公司成立于2012年12月21日,系根据石化集团《关于组建中石 化石油工程地球物理有限公司的通知》》(中国石化企[2012]638号)成立的一人 有限公司。地球物理公司设立时注册资本为30,000万元人民币,由石油工程公 司持有100%股权。根据京都天华会计师事务所有限公司于2012年12月21日出 具的京都天华验字(2012)第0089号《验资报告》,截至2012年12月20日, 地球物理公司已收到注册资本30,000万元,全部为货币出资,注册资本已全部 1-1-2-119 缴足。地球物理公司设立至今,注册资本及股权结构未发生变化。 2012年底石化集团将8家非上市油田企业纳入组建范围的10家物探公司(大 队)的资产、负债、人员及国际工程公司物探工程部无偿划拨至地球物理公司。 3、主要业务情况 地球物理公司的主营业务包括为陆上和海洋石油、天然气以及非常规油气 的勘探开发提供服务;地球物理和地球化学勘查;遥感地质勘查;探矿工程、 地质测试;岩矿试验和选冶试验。 4、简要财务数据 (1)资产负债表主要数据 单位:万元 2014年 2013年 2012年 2011年 项目 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 资产总额 568,699.96 582,055.40 590,807.02 450,560.95 负债总额 414,694.27 437,241.47 514,283.42 396,041.94 所有者权益合计 154,005.69 144,813.92 76,523.60 54,519.02 归属于母公司所有者权益合计 154,005.69 144,813.92 76,523.60 54,519.02 (2)利润表主要数据 单位:万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 255,840.65 637,966.40 711,222.00 582,760.09 营业利润 17,500.76 152.85 -11,570.12 8,576.99 利润总额 17,879.24 1,369.70 -8,760.98 9,683.72 净利润 16,984.85 -4,636.97 -12,602.47 8,523.49 1-1-2-120 (十)工程建设公司 1、基本情况 企业名称 中石化石油工程建设有限公司 住所 北京市朝阳区惠新东街甲六号第四幢第十一层 法定代表人 左尧久 注册资本 5亿元 实收资本 5亿元 公司类型 有限责任公司(法人独资) 成立日期 2012年12月18日 营业期限 长期 营业执照注册号 110000015474874 组织机构代码号 05924426-1 税务登记证号码 110105059244261 许可经营项目:建设工程项目管理;工程勘察、设计、施工总承包;专 业承包;中央投资项目招标代理;工程咨询;城市园林绿化施工;特种 设备设计。一般经营项目:工程和技术研究与试验发展;销售机械设 备、 经营范围 五金交电、计算机软件及辅助设备;机械设备租赁;技术开发、技术推 广、技术转让、技术咨询、技术服务;劳务派遣;货物进出口、技术进 出口、代理进出口。 2、历史沿革 工程建设公司成立于2012年12月18日,系根据石化集团《关于组建中石 化石油工程建设有限公司的通知》(中国石化企[2012]637号)成立的一人有限公 司。工程建设公司设立时注册资本为50,000万元,由石油工程公司持有100%股 权。根据京都天华会计师事务所有限公司于2012年12月12日出具的京都天华 验字[2012]第0088号《验资报告》,截至2012年12月11日,工程建设公司已 收到注册资本50,000万元,全部为货币出资,注册资本已全部缴足。工程建设 公司设立至今,注册资本及股权结构未发生变化。 1-1-2-121 2012年底中国石化集团将纳入组建范围的油田勘查设计院、油田建设、建 筑工程等成建制二级单位的资产、负债、人员及国际工程公司地面工程中心无 偿划拨至工程建设公司。 3、主要业务情况 工程建设公司主营业务包括建设工程项目管理;工程勘察、设计、施工总 承包、专业承包;工程咨询;城市园林绿化施工;特种设备设计。 4、简要财务数据 (1)资产负债表主要数据 单位:万元 2014年 2013年 2012年 2011年 项目 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 资产总额 1,928,058.18 2,165,517.63 1,770,034.61 1,222,366.32 负债总额 1,906,946.18 2,097,143.68 1,701,760.33 1,337,057.37 所有者权益合计 21,112.01 68,373.95 68,274.28 -114,691.05 归属于母公司所有者权益合计 15,464.84 61,308.73 61,842.71 -120,821.25 (2)利润表主要数据 单位:万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 834,789.74 2,249,012.96 2,167,456.15 1,731,400.84 营业利润 -19,469.48 12,460.49 108.5 1,168.59 利润总额 -17,932.31 16,586.28 1,235.47 2,874.59 净利润 -20,906.84 11,503.81 -4,471.06 189.63 (十一)国际工程公司 1、基本情况 企业名称 中国石化集团国际石油工程有限公司 住所 北京市朝阳区惠新东街甲6号 1-1-2-122 法定代表人 张永杰 注册资本 7亿元 实收资本 7亿元 公司类型 一人有限责任公司(法人独资) 成立日期 2003年12月19日 营业期限 长期 营业执照注册号 100000000038550 组织机构代码号 71093226-7 税务登记证号码 110105710932267 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。承包境外石油、化工工程、公 路和桥梁工程、房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、钢结构 经营范围 工程、消防设施工程及电力工程;工业装置工程及境内国际招标工程; 石油工程设备租赁和销售;进出口业务。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 2、历史沿革 国际工程公司成立于2003年12月19日,系根据石化集团《关于成立中国 石化集团国际石油工程有限公司的通知》(中国石化人[2003]546号)设立的有限 责任公司。国际工程公司设立时注册资本为40,000万元,由石化集团持有100% 的股权。根据中瑞华恒会计师事务所于2003年11月22日出具的中瑞华恒信验 字[2003]第2047号《验资报告》,截至2003年11月21日,国际工程公司已收 到注册资本40,000万元,全部为货币出资,注册资本已全部缴足。 2008年6月11日,石化集团向国际工程公司增资30,000万元,国际工程公 司注册资本增加至70,000万元。根据天华中兴会计师事务所有限公司于2008年 6月4日出具的天华中兴验字[2008]第3079-11号《验资报告》,截至2008年6 月3日,国际工程公司已收到新增注册资本30,000万元,全部为货币出资,本 次新增注册资本已全部缴足。 根据石化集团《关于中国石油化工集团公司石油工程专业化整合重组实施的 指导意见》(中国石化企[2012]339号)的要求,2013年10月,国际工程公司的 1-1-2-123 出资人由石化集团变更为石油工程公司。 3、主要业务情况 国际工程公司的主营业务包括对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;承 包境外石油工程、化工工程及其他工程;境内国际招标工程;租赁和销售石油 工程设备。 4、简要财务数据 (1)资产负债表主要数据 单位:万元 2014年 2013年 2012年 2011年 项目 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 资产总额 229,297.91 396,622.16 281,105.46 208,757.86 负债总额 145,322.26 312,364.35 176,568.85 104,734.86 所有者权益合计 83,975.65 84,257.81 104,536.61 104,023.00 归属于母公司所有者权益合计 83,975.65 84,257.81 104,536.61 104,023.00 (2)利润表主要数据 单位:万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 144,871.97 563,804.51 400,444.10 281,709.79 营业利润 2,000.55 163.87 3,348.70 2,395.65 利润总额 1,965.65 78.51 3,349.00 2,362.97 净利润 250.16 -2,551.58 1,034.23 980.59 (十二)海洋工程公司 截至报告书签署之日,海洋工程公司改制已获得石化集团的批准,并已完 成企业名称预核准,尚待完成相应的工商变更登记并换领新的工商营业执照。 1、历史沿革 海洋工程公司前身为上海海洋勘探开发总公司,成立于1993年2月20日, 1-1-2-124 系根据原地质矿产部《关于同意组建上海海洋石油勘探开发总公司的批复》(地 函[1992]402号)成立的全民所有制企业。上海海洋勘探开发总公司设立时注册 资本为10,000万元,由原地质矿产部持有100%股权。根据上海审计师事务所第 七分所于1993年2月11日出具的《验资证明书》及《资金信用证明》,上海海 洋勘探开发总公司注册资本10,000万元。上海海洋勘探开发总公司与原地质矿 产部上海海洋地质调查局为“两块牌子、一套班子”。 1997年,根据《国务院关于同意组建中国新星石油有限责任公司的批复》(国 函[1996]116号),上海海洋勘探开发总公司和其他原地质矿产部的部分直属机 构和科研及生产辅助单位通过改制、改组组建中国新星石油有限责任公司,上 海海洋勘探开发总公司的出资人变更为中国新星石油有限责任公司。2001年, 中国新星石油有限责任公司并入石化集团,经重组改制后,上海海洋勘探开发 总公司的出资人更名为新星公司。 2002年,根据《关于上海石油局和上海分公司管理体制调整批复》(中国石 化企[2002]244号),上海海洋勘探开发总公司调整为石化集团管理,经上海海 洋勘探开发总公司向工商行政管理部门申请,上海海洋勘探总公司的出资人变 更为石化集团。 2014年6月,经石化集团《关于上海海洋石油局石油工程专业化重组和矿 区(社区)管理体制调整实施方案的批复》(中国石化企[2014]301号)的批准, 上海海洋勘探开发总公司改制为有限责任公司,名称变更为中石化海洋石油工 程有限公司,出资人由石化集团变更为石油工程公司,持股100%。 2、主要业务情况 海洋工程公司以海洋石油天然气勘探调查为主业,公司经营业务分为二大 板块,即石油工程、其他经营业务。其中石油工程板块主要为海洋钻井和海洋 物探;其他经营业务包括海上拖带、码头场地及其他固定资产租赁等。 3、简要财务数据 (1)资产负债表主要数据 1-1-2-125 单位:万元 2014年 2013年 2012年 2011年 项目 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 资产总额 438,196.97 415,884.48 363,562.28 327,984.91 负债总额 49,481.15 49,366.24 27,036.60 23,230.23 所有者权益合计 388,715.82 366,518.25 336,525.69 304,754.68 归属于母公司所有者权益合计 388,715.82 366,518.25 336,525.69 304,754.68 (2)利润表主要数据 单位:万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 81,068.36 153,403.89 131,625.94 98,005.33 营业利润 16,556.88 31,212.24 20,510.95 15,650.12 利润总额 17,711.16 34,045.50 23,600.64 19,719.83 净利润 13,323.05 25,702.57 17,770.84 15,358.37 七、石油工程公司最近三年主营业务发展情况 石油工程公司是中国最大的石油工程与油田技术综合服务提供商之一,也 是国内最早的海洋油气工程及技术服务提供商。石油工程公司的业务范围主要 包括地球物理、钻完井、测录井、井下特种作业以及工程建设服务,能够为油 气田提供涵盖其勘探、开发和生产的整个生命周期的全面工程与技术服务,提 供综合的一体化服务。石油工程公司有着超过50年的经营业绩,先后在中国76 个盆地进行油气工程服务,业务分布在中国的二十多个省。截至2014年6月30 日,石油工程公司在国家授权的561个勘探区块内开展了油气工程作业。多年 来,石油工程公司在大批油气田的发现中起到了重要的作用,在油田服务领域 积累了丰富的经验并获得了强大的项目执行能力。此外,石油工程公司拥有涵 盖油气勘探开发生命周期全产业链技术体系,拥有强大的研发能力,目前设有3 个研究院、5个设计公司和42个各类专业技术研究所;建有54个实验室和全尺 寸科学实验井。受益于石油工程公司在油气工程与技术服务行业的丰富经验、 领先技术、先进装备和高度专业化的工程技术队伍,石油工程公司能实施各种 1-1-2-126 复杂地形和地质条件下的工程项目,并在境内形成了可靠的、不断扩大的客户 群。 石油工程公司在中国不同省份拥有8家区域性的全资子公司,提供油气工 程与技术综合服务,并拥有4家分别专业从事地球物理、工程建设、境外业务 管理和海洋石油工程的子公司。石油工程公司的子公司多已通过ISO9000质量 体系认证,建立了完善的作业技术规范、质量保证体系、健康安全环境(HSE) 和职业安全健康(OSH)管理体系。 近年来,石油工程公司的海外业务取得了较大进展。通过开展合资合作、 提供技术服务或以承包及分包的形式,石油工程公司实施了地球物理、钻井、 测井、录井、固井、井下特种作业、油田地面建设、管道建设和水利、道路建 设等油气工程及其他工程服务项目。截至2014年6月30日,石油工程公司正在 中东、非洲、美洲、中亚和东南亚等地区的35个国家执行项目403个,正在执 行项目合同金额148.5亿美元,其中剩余合同额64.4亿美元。 石油工程公司的业务主要分为以下五个部分: 1、地球物理 石油工程公司为客户提供地球物理勘探开发技术服务,其业务领域主要包 括地球物理勘探理论与方法研究,技术设计,数据采集、处理与综合解释,盆 地评价与勘探部署,软件研发与销售,工程地震与测绘,地震勘探装备研发与 制造。 2、钻井工程 石油工程公司为客户提供钻井设计、施工、技术服务及钻井仪器装备,业 务领域主要包括钻井设计、钻前工程、钻井工程、钻后治理、钻井技术服务、 钻井产品制造等系列服务和一体化综合服务。 3、测录井 石油工程公司按照设计要求和技术标准,应用专用设备和工具,提供包括 对井筒油气、地质、工程信息进行采集、监测、传输、处理解释、评价等的工 1-1-2-127 程承包与技术服务。 4、井下特种作业 石油工程公司为油气勘探开发提供完井、试油(气)测试、修井、侧钻、压 裂、酸化和海上作业等石油工程技术服务和工程施工。 5、工程建设 石油工程公司为客户提供陆地及海洋油气田建设、长输管道工程、油气集 输处理工程、储运工程、石油化工配套工程、房屋建筑、水利水电、港口与航 道、送变电工程、压力容器制造、LNG工程、新型煤化工、地热利用、节能环 保、路桥市政等工程领域的项目可行性研究、设计、采办、施工、试运行“一 揽子”服务。 八、最近三年及一期经审计的主要财务指标 石油工程公司最近三年及一期经审计的主要财务指标如下: 1、资产负债表主要数据 单位:万元 2014年 2013年 2012年 2011年 项目 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 资产总额 7,667,298.34 8,192,603.73 7,495,112.61 6,197,475.90 负债总额 5,750,838.49 5,825,629.22 5,312,628.43 4,604,373.45 所有者权益合计 1,916,459.85 2,366,974.51 2,182,484.18 1,593,102.45 归属于母公司所 1,909,642.36 2,358,480.73 2,174,712.65 1,585,671.60 有者权益合计 2、利润表主要数据 单位:万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 3,418,511.24 8,972,907.18 8,733,713.54 7,425,383.60 1-1-2-128 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业利润 131,067.45 183,774.08 90,938.50 50,603.00 利润总额 150,241.33 223,044.37 152,807.63 159,888.78 净利润 106,623.05 154,309.38 106,498.56 117,290.07 九、拟购买资产的评估情况 根据中和评估出具的、并经国务院国资委备案的中和评报字(2014)第 BJV2028号《资产评估报告》,本次交易拟购买资产的评估情况如下: (一)评估对象及范围 评估对象石油工程公司的股东全部权益价值,评估范围为石油工程公司截 至评估基准日2014年6月30日的全部资产及相关负债。 (二)评估方法的选择 资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。 市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确 定评估对象价值的评估方法。 收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方 法。 资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评 估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。 按照《资产评估准则—基本准则》,评估需根据评估目的、价值类型、资料 收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。 由于目前难以找到可比交易案例,故本次评估不宜采用市场法。 根据本次评估目的和评估对象的特点,以及评估方法的适用条件,选择资 1-1-2-129 产基础法、收益法进行评估。 (三)评估方法 1、资产基础法 (1)流动资产 评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款 项、其他应收款、存货和其他流动资产等。 ①货币资金 货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金,对于外币以经核实后的外 币金额乘评估基准日汇率作为评估值,对于人民币以经核实后的账面价值作为 评估值。 ②应收票据 通过审核票据及相关记账凭证,核实承兑期限,确认票据保存完好、金额 及账务处理正确,以核实后的账面值确认为评估值。 ③应收账款、其他应收款 对于应收账款、其他应收款采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评 估值。具体评估方法为:欠款单位为中石化系统内的应收款项除欠款单位已经 注销外均按该笔应收款项的账面余额作为评估值,如中石化系统内的欠款单位 已经注销则对应的该笔应收款项评估为0。欠款单位为中石化系统外的应收款 项,如有确凿证据证明该笔应收账款不能收回则该笔应收账款评估为0,对于应 收政府部门的款项、职工备用金以经核实后的账面余额作为评估值。对于除应 收政府部门、职工备用金外欠款单位为中石化系统外的应收款项,如有确凿证 据证明该笔应收款项不能收回则该笔应收款项评估为0,否则账龄三年以下的应 收款项按账面余额作为评估值,账龄在三年以上的应收款项评估为0。确凿证据 不能收回指欠款单位注销、欠款个人已经死亡。 ④预付账款 1-1-2-130 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收 回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值。 ⑤存货 存货包括原材料、在产品、产成品、在库周转材料、在用周转材料 原材料、在库周转材料以经过核实后的资产数量乘评估基准日材料单价加 计合理费用作为评估值。 在用周转材料采用成本法评估,评估值=在用周转材料的重置成本×成新 率。 在产品账面价值对应的主要是正在执行的钻井工程、建设工程,该类在产 品企业执行《企业会计准则-建造合同》,本次评估已经核实后的账面值作为评 估值。 产成品以评估基准日的市场价值扣减销售费用、营业税金及附加、所得 税、合理利润作为评估值。 ⑥一年内到期的非流动资产 长期待摊费用科目核算企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期 限在一年以上的各项费用支出。长期待摊费用分一年内和一年以上分别核算, 一年内反映企业将在未来一年内摊销的长期待摊费用原值,各长期待摊项目将 于一年内(含一年)摊销的金额通过“长期待摊费用-一年内”核算,在长期待 摊费用发生时应合理预计未来12个月内摊销的金额,将其转转入“长期待摊费 用-一年内”科目。“长期待摊费用-一年内”科目余额在资产负债表中列报为 “一年内到期的非流动资产”。资产负债表日,企业应计算将于未来12个月内 摊销的金额,与“一年内到期的非流动资产”余额对比,如“一年内到期的非 流动资产”余额大于计算应摊销金额,应将差额由“一年内到期的非流动资 产”转入“长期待摊费用”科目;如“一年内到期的非流动资产”余额小于计 算应摊销金额,应将差额由“长期待摊费用”转入“一年内到期的非流动资 产”科目。 1-1-2-131 “一年内到期的非流动资产”科目与“长期待摊费用”科目为关联科目, 无法单独对应实物,因此将“一年内到期的非流动资产”与“长期待摊费用” 合并评估,“一年内到期的非流动资产”评估为0。其价值在长期待摊费用中评 估。 (2)长期股权投资 ①对于控股的长期投资以被投资单位在评估基准日评估后的净资产乘持股 比例作为评估值,对长期投资单位分别采用资产基础法、收益法进行评估,然 后选取两种方法中的一种更合理的结论作为评估结果。长期投资计算公式如 下: 长期投资评估值=持股比例×长期投资单位评估后净资产 ②对于不控股的长期投资如果可以取得被投资单位的评估基准日资产负债 表以持股比例乘长期投资单位评估基准日净资产作为评估值,如果不能取得被 投资单位的评估基准日资产负债表以长期投资账面价值作为评估值。 各家长期投资单位成本法及收益法的评估结果、最终选取的评估结果见下 表: 单位:万元 持股比例 序号 被投资单位名称 收益法评估结果 成本法评估结果 选取结果 (%) 1 中石化海洋石油工程有限公司 100 350,736.99 392,989.46 392,989.46 2 中国石化集团国际石油工程有限公司 100 67,654.54 106,473.34 106,473.34 3 中石化石油工程建设有限公司 100 34,301.85 110,915.58 110,915.58 4 中石化华东石油工程有限公司 100 60,660.12 70,387.95 70,387.95 5 中石化华北石油工程有限公司 100 205,605.78 223,161.94 223,161.94 6 中石化西南石油工程有限公司 100 376,023.44 401,943.55 401,943.55 7 中石化中原石油工程有限公司 100 545,093.60 545,093.60 545,093.60 8 中石化江苏石油工程有限公司 100 104,222.51 99,058.77 99,058.77 9 中石化石油工程地球物理有限公司 100 161,262.71 133,689.52 161,262.71 10 中石化江汉石油工程有限公司 100 137,090.32 138,243.45 138,243.45 11 中石化胜利石油工程有限公司 100 603,577.75 534,266.14 534,266.14 12 中石化河南石油工程有限公司 100 84,154.29 84,327.61 84,327.61 合 计 2,730,383.90 2,840,550.91 2,868,124.10 (3)房屋构筑物 1-1-2-132 对于自建的房屋(建)构筑物类资产采用重置成本法评估,对于外购的商品 房采用市场比较法评估。 (4)设备 对设备评估采用成本法,计算公式为评估值=重置成本×成新率 (5)在建工程 在建工程包括在建土建工程及在建设备安装工程。 对于在建土建工程以评估基准日的工程成本加计资金成本及合理费用作为 评估值,在建设备安装工程以已经支付的设备费加计资金成本及安装费等合理 费用作为评估值。 (6)固定资产清理 固定资产清理主要是企业已经报废尚未处置的资产,本次评估以固定资产 清理科目所对应的废旧物资在评估基准日的变现价值作为评估值。 (7)无形资产 无形资产包括土地使用权、其他无形资产、专利及专有技术 ①土地使用权 本次评估范围内土地使用权单独委托土地评估机构评估,资产评估报告引 用土地评估机构的评估结果。 ②其他无形资产 其他无形资产主要是企业外购的软件,对于近期购置的在市场上仍然能购 买的软件以该软件在评估基准日的购买价作为评估值,对于购置时间相对较长 在市场上不能购买到的软件以其升级版软件在评估基准日的购置价格扣减升级 费用作为评估值。 ③专利及专有技术 评估范围内的专利及专有技术采用成本法或者收益法评估。对于无法测算 1-1-2-133 使用专利或者专有技术带来的收益的专利或者专有技术采用成本法评估,对于 使用专利或者专有技术所带来的收益可以计量的专利采用收益法评估。 (8)长期待摊费用 长期待摊费用主要包括钻杆、钻铤、钻井仪器仪表、取芯工具、打捞工 具、石油专用管材及钻井工程其他工具、井固控装置、租赁费等费用性质的长 期待摊费用。 ①对于在用方钻杆、钻杆、钻铤 评估值=评估基准日购置价格及运费×成新率 ②钻井仪器仪表、取芯工具、打捞工具、石油专用管材及钻井工程其他工 具,井控、固控装置 评估值=评估基准日购置价格及运费×成新率 ③对于租赁费等费用性质的长期待摊费用以经过核实后的账面价值作为评 估值。 (9)负债 负债根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 2、收益法 (1)评估方法 根据评估目的,此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现 法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的 发展趋势等,本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。 股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债 企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+不控 股长期投资价值 有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务,包括短期借 1-1-2-134 款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。 a)营业性资产价值的计算公式为: n -i -n P [ Ri(1r) R /r(1r)] n1 i1 其中:P——评估基准日的企业营业性资产价值 Ri——企业未来第i年预期自由净现金流 r——折现率,由加权平均资本成本估价模型确定 i——收益计算年 n——折现期 b)溢余资产价值的确定 溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资 产,采用成本法确定评估值。 c)非经营性资产价值的确定 非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的,包括不产生效益的 资产和评估预测收益无关的资产,第一类资产不产生利润,第二类资产虽然产 生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用重置成本法确定评估值。 d)折现率的选取 有关折现率的选取,我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。 WACC模型可用下列数学公式表示: WACC=ke[E(D+E)]+kd(1-t)[D(D+E)] 其中:ke=权益资本成本 E=权益资本的市场价值 D=债务资本的市场价值 1-1-2-135 kd=债务资本成本 t=所得税率 计算权益资本成本时,我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模 型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表 示: E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha 其中:E[Re]=权益期望回报率,即权益资本成本 Rf1=长期国债期望回报率 β=贝塔系数 E[Rm]=市场期望回报率 Rf2=长期市场预期回报率 Alpha=特别风险溢价 (E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率,称ERP (2)评估思路 石油工程公司本身是一个控股型公司,下有12家二级全资子公司,即:胜 利、中原、河南、江汉、江苏、华北、华东、西南等8家地区公司,地球物理公 司、工程建设公司两家专业公司,以及海洋工程公司、国际工程公司。石油工程 公司本身不直接从事经营业务,相关业务全部通过12家子公司及其下属公司进 行。因此石油工程公司本部除了人员工资及附加、办公费用、差旅费等费用支出 以及由于资金集中管理而产生的一定金额的财务收入外,没有经营性业务产生的 现金流。 本次石油工程公司收益法评估分两个部分进行。一是采用收益法对本部的费 用性现金流进行折现,然后加上本部的非经营性资产和负债,得出本部的评估值; 二是采用收益法、资产基础法对下属的各子公司(含孙公司)进行评估以便得出 长期投资的评估值,将这两部分的评估值相加可得出石油工程公司100%股东权 1-1-2-136 益的评估。 (3)折现率 由于石油工程公司本部没有有息负债,可以根据资本资产定价模型 (“CAPM”),直接计算股权资本成本。 ①长期国债期望回报率(Rf1)的确定。本次评估采用的数据为评估基准日 距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值,经过汇总计算取值为 4.36%(数据来源:Wind资讯)。 ②ERP,即股权市场超额风险收益率(E[Rm]-Rf2)的确定。采用沪深300 指数中的成份股投资收益的指标来进行分析,按照几何平均方法分别计算1999 年12月31日至2013年12月31日期间每年的市场风险溢价,即E[Rm]-Rf2, 我们采用其平均值5.88%作为股权市场超额风险收益率。 ③确定可比公司市场风险系数β为1.0953。 ④综合考虑多种因素,个别风险报酬率确定为1.5%。 (4)收益法计算过程 1-1-2-137 收益法计算表 评估基准日:2014年6 月30日 被评估单位:中石化石油工程技术服务有限公司 金额单位:人民币万元 预测 项目 2014年7-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2018年以后 一、营业收入 减:营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 6,824.58 12,155.29 12,469.76 12,469.76 12,469.76 12,469.76 财务费用 -3,679.78 -7,359.56 -7,359.56 -7,359.56 -7,359.56 -7,359.56 资产减值损失 加:公允价值变动收益 投资收益 其中:对联营企业和合营企业投资收益 二、营业利润 -3,144.80 -4,795.73 -5,110.21 -5,110.21 -5,110.21 -5,110.21 加:营业外收入 减:营业外支出 其中:非流动资产处置损失 三、利润总额 -3,144.80 -4,795.73 -5,110.21 -5,110.21 -5,110.21 -5,110.21 减:所得税费用 四、净利润 -3,144.80 -4,795.73 -5,110.21 -5,110.21 -5,110.21 -5,110.21 1-1-2-138 加:折旧和摊销 76.50 538.95 538.95 538.95 538.95 538.95 减:资本性支出 76.50 538.95 538.95 538.95 538.95 538.95 运营资本增量 加:利息支出 五、企业净现金流 -3,144.80 -4,795.73 -5,110.21 -5,110.21 -5,110.21 -5,110.21 折现率 12.30% 12.30% 12.30% 12.30% 12.30% 12.30% 折现年数 0.3 1.0 2.0 3.0 4.0 折现系数 0.9714 0.8905 0.7929 0.7061 0.6287 5.1115 现金流折现现值 -3,054.90 -4,270.44 -4,052.05 -3,608.22 -3,213.00 -26,120.78 现金流折现现值之和 -44,319.40 加:溢余资金 -483,175.23 长期股权投资 2,868,124.10 减:付息债务 六、股东权益的公允市场价值 2,340,629.47 1-1-2-139 3、评估结论 (1)资产基础法评估结论 经采用资产基础法评估,石油工程公司母公司报表口径的总资产账面价值 为3,315,155.20万元,评估价值为3,998,077.57万元,增值额为682,922.37万 元,增值率为20.60%;母公司报表口径的总负债账面价值为1,591,158.98万 元,评估价值为1,590,528.05万元,增值额为-630.93万元,增值率为-0.04%;母 公司报表口径的净资产账面价值为1,723,996.22万元,净资产评估价值为 2,407,549.52万元,增值额为683,553.30万元,增值率为39.65%。 评估结果汇总表如下: 单位:万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 1,107,879.90 1,107,879.90 - 0.00 非流动资产 2,207,275.30 2,890,197.67 682,922.37 30.94 其中:长期股权投资 2,204,676.58 2,868,124.10 663,447.52 30.09 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 固定资产 642.16 583.17 -58.99 -9.19 在建工程 1,929.75 1,929.75 - 0.00 无形资产 26.82 19,560.66 19,533.84 72833.11 资产总计 3,315,155.20 3,998,077.57 682,922.37 20.60 流动负债 1,591,158.98 1,590,528.05 -630.93 -0.04 非流动负债 - - - 负债合计 1,591,158.98 1,590,528.05 -630.93 -0.04 净资产(所有者权益) 1,723,996.22 2,407,549.52 683,553.30 39.65 (2)收益法评估结论 经采用收益法评估,石油工程公司合并报表口径归属于母公司所有者权益 账面价值为1,909,642.36万元,收益法评估后的股东全部权益价值为 2,340,629.47万元,增值额为430,987.11万元,增值率为22.57%。 4、评估结论的确定 石油工程公司股东全部权益资产基础法的评估结果为2,407,549.52万元,收 益法的评估结果为2,340,629.47万元。资产基础法的评估结果比收益法高2.86%, 1-1-2-140 差异原因是石油工程公司重组成立时间不长,其重组的协同效应暂时尚未能完全 体现,资产的整体获利能力尚未完全释放。 资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业 表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。收益法是将预 期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。石油工程公司主要为国 内外原油生产商提供钻井、测录井等服务,其业务规模与原油生产商勘探开发投 资额紧密相连,而原油生产商的勘探开发投资额同时受国际政治、军事、经济等 多种因素的影响,目前影响原油勘探开发投资的多种因素缺乏稳定性,导致收益 预测数据具有不确定性;而石油工程公司的资产及负债结构清晰,各项资产及负 债可以单独评估,资产基础法评估所选用的参数更加可靠。目前国内评估行业运 用资产基础法进行评估的时间比较长,资产基础法的评估方法运用更成熟;考虑 到收益法评估的收益预测具有不确定性、资产基础法运用成熟、标的公司属于重 资产公司的特点等几个因素,因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估 结论。石油工程公司股东全部权益评估值为2,407,549.52万元。 石油工程公司的房产无闲置及利用率下降情况,因此房产不存在经济性贬 值。石油工程公司的主要设备包括钻井设备(钻机、海洋钻井平台)、钻采特车、 测井及物探设备,2013年及2014年上半年上述设备不存在封存闲置及利用率下 降的状况,在收益预测的稳定期预测的业务规模与目前相比并未下降,需要的设 备数量不会减少,因此设备不存在经济性贬值。综上所述,石油工程公司的资产 不存在经济性贬值。 经核查,中和评估认为:拟购买资产评估不存在经济性贬值,由于石油工程 公司的行业特点,导致收益预测数据具有不确定性,资产基础法评估结果能够公 允地反映拟购买资产的价值。 经核查,独立财务顾问认为:拟购买资产评估不存在经济性贬值,由于石油 工程公司的行业特点,导致收益预测数据具有不确定性,资产基础法评估结果能 够公允地反映拟购买资产的价值。 1-1-2-141 (四)评估结论与账面价值比较变动情况及原因 1、流动资产账面价值为1,107,879.90万元,评估价值为1,107,879.90万元, 评估无增减变化。 2、长期投资账面价值为2,204,676.58万元,评估价值为2,868,124.10万元, 评估增值663,447.52万元,增值率为30.09%,增值原因是石油工程公司对长期 投资单位采用成本法核算,部分长期投资单位的账面净资产高于长期投资的投资 成本;长期投资单位中的主要资产是设备类资产,设备类资产评估增值导致长期 投资单位评估增值。 3、设备账面价值为642.16万元,评估价值为583.17万元,评估增值-58.99 万元,增值率为-9.19%,减值原因是评估范围内电子设备购置价格下降。 4、在建工程账面价值为1,929.75万元,评估价值为1,929.75万元,评估无 增减变化。 5、无形资产账面价值为26.82万元,评估价值为19,560.66万元,评估增值 19,533.84万元,增值率为72833.11%,增值原因是评估范围内的专利技术无账面 价值。 6、负债账面价值为1,591,158.98万元,评估价值为1,590,528.05万元,评估 增值-630.93万元,增值率为-0.04%,减值原因是负债中的安保基金不需要偿还, 将安保基金评估为0。 十、石油工程公司的管理层和员工情况 石油工程公司的高级管理团队由一批在油田服务业经验丰富的专业人士组 成,平均行业经验超过30年。上述高级管理团队的大部分成员在石油工程公司 或其子公司工作的年限超过25年。 截至2014年6月30日,石油工程公司共拥有82,700员工,具体情况如下: 人数 比例 1-1-2-142 人数 比例 经营管理人员 8,568 10.36% 专业技术人员 32,067 38.78% 技能操作人员 42,065 50.86% 合计 82,700 100.00% 十一、石油工程公司及其下属公司拥有的业务资质情况 石油工程公司及其下属公司开展主营业务所取得的主要资质许可包括:《地 质勘查资质证书》、《测绘资质证书》、《对外承包工程资格证书》、《安全生 产许可证》、《对外贸易经营者备案登记表》、《道路运输经营许可证》、《爆 破作业单位许可证》、《危险废物经营许可证》、《建筑业企业资质证书》、《工 程咨询单位资格证书》、《工程设计资质证书》、《工程监理资质证书》、《特 种设备设计许可证》、《特种设备制造许可证》、《特种设备安装改造维修许可 证》、《防雷工程专业设计资质证》、《承装(修、试)电力设施许可证》、《燃 料采购许可》、《物探炸药物使用登记证明》、《成品油批发经营批准证书》、 《危险化学品经营许可证》、《国际海运辅助业经营资格登记证》及《工程勘察 证书》。 石油工程公司及下属公司部分生产经营证照已到期,或因企业更名、改制 等原因造成证照记载单位名称与上述公司现有名称不一致,相关公司正在办理 续期、更名手续。 经核查,律师认为,石油工程公司及其下属公司办理该等该事项不存在实 质性法律障碍。 经核查,独立财务顾问认为,石油工程公司及其下属公司办理该等该事项 不存在实质性法律障碍。 石化集团将督促相关公司尽快完善相关资质许可手续,并提供必要的协助 和支持;根据《发行股份购买资产协议》,如因资质问题导致相关公司受到处罚 1-1-2-143 或业务受到影响进而损害上市公司利益的,石化集团将对此承担赔偿责任。 十二、其他重要事项说明 (一)石油工程公司股权符合转让条件 截至报告书签署之日,石油工程公司的注册资本已全部缴足,不存在出资 不实或影响其合法存续的其他情况。 石化集团承诺:拥有的石油工程公司的股权权属清晰、完整,不存在抵 押、质押等权利限制,也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或 妨碍权属转移的其他情况。 (二)未决诉讼、仲裁及行政处罚 1、重大诉讼、仲裁 截至报告书签署之日,石油工程公司(含下属子公司)不存在尚未了结的可 能对本次交易产生重大不利影响的未决诉讼及仲裁。 2、重大行政处罚 中国石化集团国际石油工程公司巴西子公司成立于2005年2月,注册资本 3,544,540里尔(注册时约合160万美元),全部由国际工程公司出资。于2010 年7月28日更名为中国石化集团巴西有限公司(简称“巴西子公司”),目前在 巴西主要从事管道建设项目和化肥厂建设项目等。 2014年2月7日,里约联邦税务局对国际工程公司的巴西子公司进行了税 务稽查,税务稽查员认为,国际工程公司的巴西子公司部分咨询服务没有实际 发生,不能列入成本,须缴纳所得税、支付利息及罚款;另一分包商的施工费 没有发生,须缴纳所得税、支付利息和罚款。 该项税收处罚系针对巴西子公司于2008年-2010年执行的GASCAC天然气 1-1-2-144 管道EPC项目的成本确认作出,该项目已于2010年3月全线投产通气。 GASCAC天然气管道项目合同总额15.28亿美元,已向巴西税务机关缴纳相关 所得税。 2014年2月11日,国际工程公司巴西子公司收到里约联邦税务局出具针对 前述情形出具的《关于交纳税金及罚款的通知》,处罚金额总计8,045.91万里尔 (折合3,352.46万美元),其中:税金3,646.71万里尔,利息1,392.98万里尔, 罚款3,006.22万里尔。根据国际工程公司巴西子公司境外税务律师出具的法律 意见书,2014年3月10日,国际工程公司巴西子公司已经对该项税务处罚进行 了行政答辩,尚不能预测该税务处罚的裁定最终结果,但在里约联邦税务局作 出不利于国际工程公司巴西子公司的裁定下,国际工程公司巴西子公司仍享有 向当地法院提起行政诉讼的权利。 根据巴西联邦宪法,1964年第4502号法案、1958年第3470号法案、2007 年第11488号法案、1996年第9316号法案、1996年第9430号法案、1995年第 8981号法案、1999年所得税法案等法律法规,巴西法院同类案件的司法判例, 巴西联邦税务机关同类案件税务行政复议决定等,巴西子公司认为里约联邦税务 局要求补缴税款及缴纳利息和罚款的理由不成立。针对通知中的部分咨询服务没 有实际发生的判罚,巴西子公司认为咨询服务费用已实际发生,咨询服务相关的 服务合同、咨询报告、会议纪要、咨询公司高管进出中国、巴西的护照签证等支 持文件已经提交给里约联邦税务局;针对通知中支付给分包商的施工费判罚,巴 西子公司认为施工费已实际发生,相关的合同、发票、合同关闭协议等支持文件 已经提交给里约联邦税务局。 根据巴西联邦宪法,《诉讼法》、《财政税收执行法》等法律规定,针对税务 机关缴纳税款、罚款的决定,纳税人可以在进一步行政裁定前不予提前支付所欠 税款。即使在里约联邦税务局作出不利于巴西子公司的裁定下,巴西子公司仍享 有向当地法院(基层法庭、州法院、联邦高等法院)提起3轮行政诉讼的权利; 在法院没有最终裁决前,税务机关无权单独执行税务罚款。根据巴西当地行政程 序执行情况和相关案例,预计法院最终裁决的所需时间可能长达5年以上。 根据《企业会计准则第13号—或有事项》第二章第四条,预计负债的确认 1-1-2-145 条件为:与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:该 义务是企业承担的现时义务;履行该义务很可能导致经济利益流出企业;该义务 的金额能够可靠地计量。 目前尚无法预测该项税务处罚的裁定最终结果,因上述境外税务处罚事项可 能发生的支付义务和金额尚无法确定,该或有事项无法可靠估计现时义务的金 额,不满足预计负债的确认条件,因此石油工程公司未对拟购买资产未决的行政 处罚计提预计负债。 根据《发行股份购买资产协议》,石化集团承诺:凡(1)有关事实发生在 本协议签署之日前而因石油工程公司正在进行的和/或有的诉讼、争议、索赔所 引起的赔偿、产生的债务、发生的费用,或(2)有关事实发生在本协议签署之 日前而因石油工程公司的一切长期、流动负债和或有事项所导致的经济责任, 或(3)虽在本协议签署之日后发生、但起因于本协议签署之日前石油工程公司 的经营活动而在签订本协议时未曾预料到的其他可能的债务和/或其他纠纷及其 所导致的经济责任,均应相应的由石化集团承担。 截至本报告书签署之日,巴西子公司涉及税务处罚事宜不满足确认预计负 债的条件,未对拟购买资产业绩产生影响。如果未来巴西子公司因涉及税务处 罚问题缴纳相关罚金,拟购买资产将形成相应的营业外支出,从而对其当期业 绩产生不利的影响。但根据《发行股份购买资产协议》的约定,石化集团将承担 由此对上市公司产生的损失,因此上述事项不会对拟收购资产的评估值和本次 交易的价格产生影响;未来也不会对上市公司形成实质性的现金支出,不会对 其正常的生产经营产生不利影响。 截至本报告书签署之日,巴西子公司涉及税务处罚事宜不满足确认预计负债 的条件,未对拟购买资产业绩产生影响。如果未来巴西子公司因涉及税务处罚问 题缴纳相关罚金,拟购买资产将形成相应的营业外支出,从而对其当期业绩产生 不利的影响。但根据《发行股份购买资产协议》的约定,石化集团将承担由此对 上市公司产生的损失,因此上述事项不会对拟收购资产的评估值和本次交易的价 格产生影响;未来也不会对上市公司形成实质性的现金支出,不会对其正常的生 产经营产生不利影响。 1-1-2-146 经核查,独立财务顾问认为:石油工程公司所涉境外行政处罚尚在进一步 裁决过程中,获得法院最终裁决所需时间可能较长,无法可靠估计现时义务的 金额,不满足预计负债的确认条件,石油工程未对未决的行政处罚计提预计负 债符合中国企业会计准则的规定。由于相关处罚事宜尚不满足确认预计负债的 条件,未对拟购买资产业绩产生影响;若未来巴西子公司因涉及税务处罚问题 缴纳相关罚金,拟购买资产将形成相应的营业外支出,从而对其当期业绩产生 不利的影响,但对上市公司产生的损失将由石化集团承担,因此上述事项不会 对拟收购资产的评估值和本次交易的价格产生影响;未来也不会对上市公司形 成实质性的现金支出,不会对其正常的生产经营产生不利影响。 截至本报告书签署之日,除上述行政处罚外,石油工程公司(含下属子公 司)不存在其他重大行政处罚的情形。 (三)石化集团及其关联方对石油工程公司的非经营性资金占用情况 截至2014年6月30日,石油工程公司的其他应收款为422,863.36万元,主 要内容如下: 项目 金额(元) 关联方其他应收款 1,807,186,556.19 非关联方其他应收款 2,791,978,796.23 减:坏账准备 370,531,742.42 合计 4,228,633,610.00 关联方的其他应收款主要为资金往来款,非关联方的其他应收款主要为代 收款、工程款等。 石油工程公司的其他应收款中,应收石化集团及其关联方的款项为 180,718.65万元,扣除由石化集团代收代付的财政拨款14,307.44万元和应收中 国石化的质保金6,081.99万元,石化集团及其关联方对石油工程公司的非经营 性资金占用金额为160,329.22万元。 截至报告书签署之日,石油工程公司已经收到由石化集团代收代付的财政 拨款14,307.44万元,石化集团及其关联方已偿还上述非经营性资金占用的款 1-1-2-147 项,从而解决了石油工程公司被关联方非经营性资金占用的问题。 (四)拟购买资产涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况说明 本次重组拟购买的资产为石油工程公司100%股权,不涉及立项、环评、用 地等有关报批事项。 (五)与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响 本次重组的拟购买资产与上市公司之间不存在重大会计政策或会计估计差 异。 1-1-2-148 第六章 拟购买资产的主营业务发展情况 本次交易拟购买资产为石油工程公司100%股权。石油工程公司是中国最大 的石油工程与油田技术综合服务提供商之一,也是国内最早的海洋油气工程及 技术服务提供商。石油工程公司的业务范围主要包括地球物理、钻完井、测录 井、井下特种作业以及工程建设服务,能够为油气田提供涵盖其勘探、开发和 生产的整个生命周期的全面工程与技术服务,提供综合的一体化服务。石油工 程公司有着超过50年的经营业绩,先后在中国76个盆地进行油气工程服务,业 务分布在中国的二十多个省。截至2014年6月30日,石油工程公司在国家授权 的561个勘探区块内开展了油气工程作业。多年来,石油工程公司在大批油气 田的发现中起到了重要的作用,在油田服务领域积累了丰富的经验并获得了强 大的项目执行能力。此外,石油工程公司拥有涵盖油气勘探开发生命周期全产 业链技术体系,拥有强大的研发能力,目前设有3个研究院、5个设计公司和42 个各类专业技术研究所;建有54个实验室和全尺寸科学实验井。受益于石油工 程公司在油气工程与技术服务行业的丰富经验、领先技术、先进装备和高度专 业化的工程技术队伍,石油工程公司能实施各种复杂地形和地质条件下的工程 项目,并在境内形成了可靠的、不断扩大的客户群。 石油工程公司共拥有八家区域性的子公司,提供油气工程与技术综合服 务,并拥有四家分别专业从事地球物理、工程建设、境外业务管理和海洋石油 工程的子公司。石油工程公司的子公司多已通过ISO9000质量体系认证,建立 了完善的作业技术规范、质量保证体系、健康安全环境(HSE)和职业安全健康 (OSH)管理体系。 近年来,石油工程公司的海外业务取得了较大进展。通过开展合资合作、 提供技术服务或以承包及分包的形式,石油工程公司实施了地球物理、钻完 井、测录井、井下特种作业、油田地面建设、长输管道建设和水利、路桥市政 建设等油气工程及其他工程服务项目。截至2014年6月30日,石油工程公司正 在中东、非洲、美洲、中亚和东南亚等地区的35个国家执行项目403个,正在 执行项目合同金额148.5亿美元,其中剩余合同额64.4亿美元。 1-1-2-149 一、主要产品及服务介绍 石油工程公司的业务主要包括五个分部:(1)地球物理;(2)钻井工程; (3)测录井;(4)井下特种作业;及(5)工程建设。石油工程公司提供的工 程技术服务涵盖油气生产的整个周期,详见下图: 勘探 钻井 完井 油气生产 油气集输 弃井 采集、处 微地震监 油藏地球 地球物理 理、解释服 测 物理服务 务 钻井设计、 钻井工程 钻后治理 弃井作业 钻井工程 钻前工程 录井 射孔 测录井 测井 测井 试油(气)测 老井侧钻 弃井作业 井下特种 试 作业 修井、压裂酸化 (注) 工程建设 勘察设计、采办、施工 注:石油工程公司提供的工程建设服务还包括路桥市政工程。 (一)地球物理 1、概述 地球物理勘探是根据地质学和物理学的原理,对地下介质的弹性波场、磁 场、电场、重力场等物理量进行测量,并综合利用电子学、信息论、应用数学 等领域新方法,研究分析地质构造或岩层性质,寻找有利储层,指导钻井和油 田开发工作。 地球物理勘探是油气勘探的首要环节,能够有效降低勘探的风险、提高开 采的效益,对勘探的突破与发现、油气的增储与稳产具有重要的技术支撑作 用。据统计,过去50多年内油气储量的95%以上是用地球物理方法找到的,我 1-1-2-150 国现有的油气田中90%以上都是用地球物理方法所发现的。 石油工程公司为客户提供地球物理勘探开发技术服务,主要包括地球物理 勘探理论与方法研究,技术设计,数据采集、处理与综合解释,盆地评价与勘 探部署,软件研发与销售,工程地震与测绘,地震勘探装备研发与制造。 石油工程公司拥有采集队伍78支,其中,陆上地震队68支、海洋地震队3 支、VSP队3支、井间地震队1支、综合物化探队3支。 石油工程公司提供服务所需的设备主要包括地震勘探仪器、海洋勘探船、 可控震源、气枪、测绘设备、运载设备、高性能集群计算机、专业软件等。其 中地震勘探仪器、海洋勘探船、可控震源、气枪、测绘设备、运载设备外购, 专业软件自主研发和外购相结合。石油工程公司主导制定《地震勘探数据转储》 行业标准(SY/T6550-2013),并参与制定《陆上地震勘探资料采集规范》行业 标准(SY/T5314-2011)。 截至2014年6月30日,石油工程公司拥有行业内先进的428XL、408UL 地震采集设备105台套,NOMAD65等系列可控震源134台套,地震接收道数 45万道,全数字地震三分量数字检波器2.55万个,单分量数字检波器1万个, 具备年采集陆地二维地震10万千米、常规三维地震3万平方千米的施工能力; 拥有海洋地震勘探船3艘,共12缆,具备年采集海洋二维地震22,000千米、三 维地震6,000平方千米的施工能力高性能集群计算机具备年处理二维地震资料10 万千米,三维地震资料3万平方千米的能力。2011年度、2012年度、2013年度 和2014年1-6月,石油工程公司在国内外共完成495个地球物理项目。 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月,石油工程公司的地球物 理业务在板块间抵销前的收入分别是61.69亿元、75.01亿元、67.08亿元和27.63 亿元。 2、服务内容 石油工程公司采取的勘探方法主要包括地震勘探、重力勘探、磁法勘探和 电法勘探,其中地震勘探是最精确有效、应用最多的方法。地震勘探利用地下 介质弹性性质的差异,通过观测和分析大地对人工激发地震波的响应,研究地 1-1-2-151 下岩层的性质和形态。地震勘探主要包括以下环节: I.地震数据采集:人工激发地震波,并用专业设备将地震波传播过程记录 下来。 II.地震数据处理:利用计算机群和专业软件对采集数据进行成像,以得到 准确的地下构造形态。 III.地震资料解释:利用计算机和专业软件对成像结果进行分析,判定有利 的油气聚集部位。 3、代表性技术和项目 石油工程公司在地球物理业务方面的部分代表性技术和项目包括: (1)精细地震勘探技术。面向中国东部老油区,石油工程公司发展了以近 地表精细建模、高密度采集和处理为特色的精细地震勘探技术,成为东部老油 区增储稳产的支撑。该技术大幅提高了资料品质和成像质量,能够较为准确识 别主要目的层10米左右的小断层和面积0.2平方公里、幅度10-30米的小构造, 已成为老区深挖细找油气的主体技术,确保了整个东部老区油气产量的稳定。 1999-2010年,石油工程公司在东部老区多个油田共实施三维高精度地震超过 9,000平方公里,累计探明石油地质储量约17亿吨,为东部老区油田连续12年 稳产提供了坚实基础。其中,石油工程公司在2009年完成了山东胜利油田罗家 地区高密度三维地震勘探项目。该项目是当时世界上最大的陆地井炮高密度采 集工程和国内最大的陆地全数字采集项目,通过该项目的实施,石油工程公司 大幅度提高了地震资料品质和精度,也进一步促进了地震勘探技术的整体发 展。 (2)复杂地区复杂油气藏勘探技术。石油工程公司发展了一套适合复杂地 区复杂油气藏的地震勘探技术,有效提高了礁滩相储层、碳酸盐岩缝洞储层、 致密砂岩储层的勘探精度,在四川盆地、塔里木盆地、鄂尔多斯盆地的普光、 元坝、塔河和大牛地等一批大中型油气田的发现和增储上产中起到了关键作 用。石油工程公司在2001年完成的宣汉-达县二维高分辨率地震采集项目,为普 光气田的发现和快速探明奠定了资料基础。该项目处理剖面主频达到60赫兹, 1-1-2-152 有效频带范围约为1-125赫兹,是中国石化首次开展山区连片高分辨采集。2011 年10月-2012年3月石油工程公司在新疆塔里木盆地中部顺托郭勒南区块实施了 1,995平方公里的沙漠三维高精度地震勘探,利用该资料部署的顺南4井、5井 获得重大油气突破,并在塔中北坡落实圈闭面积1,839平方公里、资源量1.4万 亿方。 (3)油藏综合地球物理技术。面向油田开发,石油工程公司以寻找剩余 油、优化开发方案和提高采收率为目标,发展了井筒和地面油藏地球物理技术 系列,主要包括面向开发的高精度三维地震、VSP、井间地震、多波多分量地 震、4D地震等,为老油田的精细油藏描述、提高采收率提供新的技术支撑。其 中,石油工程公司在2005年完成的山东胜利油田垦71井区井震资料联合采集项 目是全球首个高精度、三维多波多分量、三维VSP、井间地震联合采集项目。 地震资料纵向分辨能力达到8-10米、断块0.005平方公里、构造幅度2米。通过 该项目的实施,提高采收率6%以上。 (4)非常规地球物理技术。针对煤层气、页岩气、低孔低渗砂岩油气、地 热等非常规资源的勘探,石油工程公司发展了非常规地震技术、非地震物化探 技术、“甜点”综合预测、微地震监测等技术,为中国首个整装页岩气田—— 四川涪陵焦石坝气田百亿方产能建设提供了支撑。2013年6月石油工程公司完 成了涪陵礁石坝地区600平方公里三维地震勘探项目,为该气田的产能建设提 供了精确的地震资料。截至报告书签署日,该项目是中国最大面积的页岩气三 维地震勘探项目。 (5)海洋地球物理勘探技术。石油工程公司发展了过渡带地震勘探、海洋 地震勘探、海洋地质调查、工程地质勘察等技术系列,工作区域遍及国内外多 个海域。2011年石油工程公司的勘探船发现号在墨西哥湾实施15,000米电缆的 二维地震勘探,创造了当时国际地球物理勘探船拖揽长度新记录。 (6)可控震源高效采集技术。石油工程公司在2014年6月完成的新疆哈山 东地区三维地震资料采集项目是石油工程公司首个可控震源高效采集施工项 目。该项目生产效率达到日均6,110炮,最高日产13,007炮,最高时效713炮, 创下当时国内可控震源施工日均、日产、时效三项最高纪录,标志着石油工程 1-1-2-153 公司可控震源高效采集技术进入成熟应用阶段。 凭借石油工程公司的先进技术和丰富经验,1992年石油工程公司开始进入 了海外市场,成功实施了大量项目,其中包括: (1)沙特阿美公司S62地震采集项目。该项目位于沙特东南部,于2009 年开始,预计2015年结束。目前,石油工程公司累计完成超过30,000平方公里 的三维地震数据采集,并因本项目的工作获得沙特阿美公司颁发的“超950万 人工时和超1,160万公里安全行车无人员伤害事故”安全奖,为石油工程公司开 拓国际市场树立了良好的品牌形象。 (2)尼日利亚地震采集项目。石油工程公司自2006年进入尼日利亚市场 以来,共实施了九期三维地震采集项目,连续八年安全无事故,取得了累计未 损失工时超1,200万的良好HSE业绩。 (3)墨西哥DS公司采集处理解释一体化项目。2013年石油工程公司完成 了墨西哥DS公司在Ebano油田部署的采集处理解释一体化项目,由于高质量的 采集、资料处理和解释,部署的六口探井均获工业油流,产量较之前大幅提 高,墨西哥DS公司专门发函对石油工程公司的技术实力和高质量工作表示感 谢,并在2014年又增加了新的工作量。 (4)沙特阿美公司二维三分量和三维三分量地震资料处理项目。该项目于 2014年1月开始,预计2014年12月结束。石油工程公司凭借全球只有少数地 球物理服务商才掌握的多波多分量技术,成功进入中东地区的高端处理业务市 场。 此外,石油工程公司在阿尔及利亚自2007年起与当地公司ENAGEO合作联 合投标阿尔及利亚SONTRACH公司项下地球物理勘探项目,成功合作了多个 项目。目前,合作队伍逐步由1支二维队扩大到2支二维队和2支三维队。 1-1-2-154 (二)钻井工程 1、概述 钻井是指使用专用设备和技术,在预先选定的地表位置处,按照预先的设 计,向下或一侧钻出一定直径的孔眼,一直达到地下目的层位的工程,是获取 地下实物资料、开发地下水、油气、地热等资源的最直接手段,也是目前油气 勘探开采最直接、有效的方法。 石油工程公司是国内领先的钻井服务承包商,拥有全系列的钻井作业和技 术服务装备,具备1,650万米的年钻井能力,能够提供钻井设计、钻前工程、钻 井工程、钻后治理、钻井技术服务、钻井产品制造等系列服务和一体化综合服 务,形成了超深井钻完井技术、高含硫、高压及高产油气井钻完井技术、水平 井钻井技术、欠平衡/控压钻井技术及固井技术等系列特色技术,能够承钻 9,000米以内各类钻井及配套技术服务。 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月,石油工程公司分别完井 4,911口、5,004口、5,340口和2,228口,钻井进尺12,227千米、13,212千米、 13,398千米和5,652千米,分别平均井深2,534.8米、2,644.0米、2,665.9米和 2,516.8米,其中在海洋分别完井109口、100口、85口和23口,完成钻井进尺 24.3万米、23.2万米、20.5万米和5.8万米,分别平均井深2,177.0米、2,297.0 米、2,312.1米和2,932.0米。 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月,石油工程公司的钻井工 程业务在板块间抵销前的收入分别是394.38亿元、437.81亿元、436.09亿元和 186.04亿元。 2、服务内容 石油工程公司的钻井业务主要包括三个系列:工程承包、技术服务和产品 制造。 (1)工程承包:包括钻井承包、钻前工程和钻后治理,主要利用钻机等专 业设备完成井场修建,钻完井施工和完井前井场恢复工作。 1-1-2-155 (2)技术服务:包括定向井服务、钻完井液服务、固井服务、欠平衡服 务、井控服务、管具服务、取心服务、下套管服务、顶驱服务、钻井设计、专 业培训等。主要利用专门专业设备或工具完成钻井配套工作或特殊工艺工作。 (3)产品制造:包括钻井仪表、井下测控仪器、综合录井仪、钻头、钻完 井工具、固控装备等产品。主要用于内部队伍装备配置、对外技术服务或对外 产品销售。 3、特色技术 经长期的生产实践和技术攻关,石油工程公司形成了超深井钻完井技术、 高含硫、高压及高产油气井钻完井技术、水平井钻井技术、欠平衡/控压钻井技 术、复杂地层钻完井液技术及复杂地层固井技术等特色技术,具体如下: (1)深井超深井钻完井技术。石油工程公司形成了地质环境因素描述、井 身优化、气体钻井、复合钻井、高含硫气井安全钻井等配套技术,具备长裸 眼、多压力系统,高含硫油气层,高温高压地层、坚硬地层等复杂条件下的超 深井施工能力,拥有新型高效破岩工具和工艺技术、深井超深井钻完井液体系 的研发能力,具备完成9,000米以内的深井超深井的钻探能力。由石油工程公司 承担施工的塔深1井,2006年完钻,完钻井深8,408米,创当时国内钻井最深纪 录。 (2)高含硫、高压、高产油气井钻完井技术。石油工程公司形成了井身结 构优化、欠平衡/控压钻井(气体、雾化、泡沫)、钻井液体系和堵漏技术、抗 硫、耐高温管具和井下工具、高压井控等复杂深井超深井优快钻完井关键配套 技术。石油工程公司确立了超深高酸性气田工程技术标准体系框架,制定了钻 井工程18项标准,为实现队伍的统一配备、确保现场施工的安全奠定了基础。 该系列配套技术推动了世界级钻探难度的川东北地区高温、高压、高含硫油气 田的钻探开发,其中由石油工程公司承担的普光气田,目前已建成年产天然气 100亿方产能的特大型酸性气田。 (3)水平井钻完技术。石油工程公司开发了近钻头地质导向测量系统和电 磁波随钻测量系统,及井眼轨迹测量及控制技术,拥有随钻测量、随钻测井及 1-1-2-156 地质导向自主产权产品系列,成功施工了超深水平井、双分支水平井及鱼骨状 水平井、大位移水平井和超短半径水平井、地质导向与EM-MWD钻井、海油 陆采、海上套管开窗侧钻大位移井及浅海丛式井,满足了多种储藏、薄油层和 整体区块挖潜的需要,提高了单井产量和油田采收率。由石油工程公司承担的 涪陵工区焦页12-4HF井,2013年11月完钻,井深4,720米,创当时中国石化页 岩水平井钻井水平段最长的纪录(2,130米)。元坝121H井,2011年12月完钻, 井深7,786米,创当时中国石化水平井垂深最深纪录(6,991.79米)。 (4)欠平衡/控压钻井技术。石油工程公司配套了欠平衡/控压钻井设备,开 展了井底压力测量和井口压力控制技术攻关,形成了欠平衡钻井、控压钻井技 术,全过程欠平衡钻井技术控制压力钻井技术,提高了发现油气层能力,保护 了低压、低渗、水敏性、裂缝性等储层。由石油工程公司承担的元陆3井, 2011年1月完钻,气体钻井井段3,829.11米,创当时中国石化气体钻井井段最 长纪录,坨深4井,2011年1月完钻,气体钻井井深5,002米,创当时中国石化 气体钻井井深最深纪录。 (5)复杂地层钻井液技术。石油工程公司具备成熟的水基钻井液、全系列 油基钻井液技术及其配套助剂产品,能满足高温、高压、强水敏行、易垮塌等 复杂地质环境下的钻井施工和地层堵漏需求。其钻井液主要有油基钻井液、气 体钻井可循环泡沫钻井液体系、钾铵基悬浮乳液钻井液、耐高温抗盐钻井液、 高密度钻井液等钻井液体系。由石油工程公司承担的泌深1井,2008年8月完 钻,井底温度最高236度,创当时中国石化钻井液抗温最高纪录,官深1井, 2009年9月完钻,钻完井液比重2.87克/立方厘米,创当时中国石化钻井液比重 最大纪录。 (6)复杂地层固井技术。石油工程公司形成了高温高压油气井、窄密度窗 口井、易漏井、含腐蚀气体井特色固井技术,具有超深井及复杂地层地质条件 的固井能力。石油工程公司拥有国内最大的固井工具研发和生产基地,具备全 产业链固井产品的研发制造能力,尾管悬挂系统在国内市场处于主导地位,尾 管产品包括5到16各种规格液压式、机械式、液压-机械式尾管悬挂器、封隔器 式、旋转式、膨胀式尾管悬挂器。由石油工程公司承担的胜科1井高温固井, 1-1-2-157 2007年完成,井底温度235℃,创当时中国石化水泥浆抗温最高纪录,文 72-421井,2013年12月完成,水泥浆比重2.82克/立方厘米,创当时中国石化 水泥浆抗温最高纪录。 (7)海上钻完井技术。石油工程公司掌握浮式与固定式钻井平台施工技 术,拥有钻海洋油气勘探开发直井、定向井、套管开窗井、深井小井眼井等各 种井型的施工经验,及海上钻完井施工监督与管理团队,具备海洋油气勘探开 发各类井型的钻完井作业能力,作业水深范围从2米到610米,钻机作业能力从 6,000到9,100米。经过多年的发展,石油工程公司逐步形成了海洋钻前预测、 优化钻井、复杂井施工技术、一眼双开、海底井口回接等特色的海上施工技 术。由勘探三号半潜式钻井平台承担的BD19-4-1井,2010年5月顺利完钻,作 业水深187.25m,创中国石化中国近海最大作业水深记录;由石油工程公司负 责的尼日利亚深水JDZBlock-2的《JDZBomu-1井钻井工程设计》,于2009年 10月顺利完钻,该井的作业水深1,655m,是中国石化作为作业者完成的第一口 海洋超深水探井;通过该井的设计和参与现场监督工作,形成了深水井设计的 工作程序和深水设计关键技术。 4、与威德福成立的合资公司 为引进国际先进钻井工具和技术,石油工程公司和威德福公司进行合作, 于2014年成立中威联合国际能源服务有限公司(以下简称“合资公司”),主 要从事石油工程技术服务包括油气井建设、地层评价、完井和生产优化服务以 及石油工程相关产品的制造、研发等业务。该合资公司注册资本为人民币3.05 亿元,其中石油工程公司持有50%,威德福公司持有44%,一家从事石油装备 制造的国内民营公司胜利油田高原石油装备有限责任公司持有6%。 威德福公司是世界领先的油田服务与设备公司之一。合资公司将专注于提 供高端技术产品服务,首先开展单项技术服务,逐步发展钻井一体化服务,侧 重钻井整体方案的解决,远期目标是为油田勘探开发提供油藏、钻井、完井、 修井等全方位建井一体化服务。 在国内常规深油气和常规油气的开发过程中,井下温度压力高、底层研磨 1-1-2-158 性高、井下地层复杂等一系列技术挑战制约了钻井速度,钻井提速提效给高端 井下工具提供了广阔的发展前景。通过购置国外高端工具,依托威德福公司技 术支持,以国内西南、西北、海上等重点油区地区为服务重点,合资公司意在 解决高含硫、高压、高产井、非常规油气井钻井过程中技术挑战,开展旋转导 向、高性能马达、控压钻井等服务,逐步开展钻井一体化服务和开拓国外技术 市场。 (三)测录井业务 1、概述 测录井业务包括两个专业:测井和录井。测井是在钻井形成井筒后,利用 电缆等运送工具,将特种仪器(利用电、磁、声、热、核等物理原理制造)下入 井内,使测量仪器沿着井筒连续记录随深度变化的反映地层各种特性的参数, 并用于发现油气藏及其他矿产资源的技术。录井是利用地球化学、地球物理等 专用设备和工具,在钻井过程中,实施对井筒油气、地质等信息进行采集、监 测、传输、处理解释与评价的技术。 石油工程公司为客户提供的测井服务主要包括裸眼测井、生产测井、射 孔、电缆地层测试、测井资料处理解释与应用及测井仪器的研发。录井服务主 要包括井位测绘、钻井地质设计、录井资料采集、录井信息传输、录井资料解 释评价及录井装备研发制造。 石油工程公司在复杂储层测录井解释评价技术、综合录井系列产品开发技 术上具有优势。同时,依托完善的实验室基础设施,石油工程公司在测井地面 系统、高温高压测井井下仪、泵出存储式测井、水平井多级分段射孔、录井远 程信息传输上都形成了特色。 测录井所需设备主要包括特种车辆、特种仪器及配件、各种传感器、芯片 及软件。石油工程公司自主研发和生产测录井所需的设备,同时也购买测井仪 器、测井绞车、工程车、放射源车、海洋测井拖撬等设备。 在截至2013年12月31止的三年中,石油工程公司完成录井17,029口,主 1-1-2-159 要包括综合录井、地质录井、气测录井;测井约111,000井次,主要包括裸眼测 井、生产测井和射孔。 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月,石油工程公司的测录井 业务在板块间抵销前的收入分别是41.96亿元、51.53亿元、52.23亿元和15.69 亿元。 2、服务内容 服务内容主要包括测井和录井。测井应用于整个油田生命周期,服务主要 包括: I.裸眼测井:对下套管之前未进行油气生产的裸眼井进行测井。石油工程 公司具备20,000井次/年的服务能力; II.生产测井:对下套管后已进行油气生产的井进行测井。石油工程公司具 备5,000井次/年以上的服务能力; III.射孔:在固井后根据测井提供信息进行射孔以产生油气渗流通道并进行 油气生产,通常情况下还包括井壁取心业务。石油工程公司具备13,000井次/年 以上的服务能力; IV.电缆地层测试:通过电缆沿井身下入专业设备以获取地层流体及压力等 资料; V.测井资料处理解释与应用:对采集到的测井资料进行处理和解释,并根 据投资方需要对测井资料进行深化应用。石油工程公司具备20,000井次/年以上 的服务能力。 录井一般与钻井工程同期进行,服务主要包括: I.井位测绘:根据设计把井位坐标落实到地面上,是钻井施工的第一步。 石油工程公司具备2,000口井次/年以上的服务能力; II.钻井地质设计:根据邻井录井、测井等资料,按照标准要求对待钻井进 行地层岩性、流体、压力等各方面的预测,并设计成文,指导录井等工作。石 1-1-2-160 油工程公司具备2,000口井次/年以上的服务能力; III.录井资料采集:主要包括综合录井、地质录井、气测录井等,是录井的 最主要工作。石油工程公司具备6,000口井次/年以上的服务能力; IV.录井信息传输:利用井场信息平台把钻井现场各种信息传输到后勤基 地,并利用后勤强大的技术力量来支撑钻井现场。石油工程公司具备2000口井 次/年以上的服务能力; V.录井资料处理解释:对采集到的录井资料进行处理和解释。石油工程公 司具备6000口井次/年的服务能力; VI.录井装备研发制造:对录井设备进行研制并销售。石油工程公司具备年 产100台综合录井仪和开发井录井仪的能力。 3、代表性技术 石油工程公司在测录井业务方面的部分代表性技术包括: I.成像测井技术:石油工程公司形成了对井下复杂储层进行识别、评价的 成像测井技术,包括核磁共振、声波成像、电成像、交叉偶极声波、分区水泥 胶结等技术。石油工程公司将上述技术按照投资方需求或者地层复杂程度进行 使用。 II.录井装备研发制造技术:石油工程公司设有中石化录井装备研发制造中 心,已全面掌握综合录井仪制造的关键技术。多年来,石油工程公司围绕装备研 发,通过开展以国家863项目“录井井下气体检测关键技术研究”为代表的20 项局级以上课题,形成了综合录井仪和开发井录井仪系列产品。石油工程公司 的录井业务中使用的综合/开发录井仪主要来自该制造中心。 III.增效射孔技术:石油工程公司通过开展包括国家重大专项“超高温高压 射孔技术”等为代表的10多项局级以上课题,形成了针对不同储集层的优化射 孔技术和射孔工艺。定方位射孔技术提高了储层压裂改造效果,超高温深穿透 射孔技术使得穿深和孔径比原指标分别提高了71%和29%以上,解决了超深、 超高温储层射孔穿深低的问题。通过胜利油田、冀东油田等地区的应用表明, 1-1-2-161 该技术可使储层压裂深度有效延伸,从而提升油气生产效果。 IV.复杂储层测录井解释评价技术:石油工程公司通过开展包括国家重大专 项“复杂储层测井评价与流体识别技术”等为代表的10多项省部级以上课题, 形成了对复杂储层的测录井一体化解释评价技术,提升了对砂砾岩、滩坝砂 岩、致密砂岩、碳酸盐岩等复杂储层全面描述的能力。该技术为胜利油田中深 复杂储层勘探开发起到重要的技术支撑作用,在深层砂砾岩储量申报方面发挥 了积极作用。石油工程公司显着提高了泥页岩油气测井评价方法,开发了泥页 岩油气测井定量评价系统,为非常规资源评价和井位部署提供了技术支持,在 川东南焦石坝储量申报中发挥了重要作用。 (四)井下特种作业 1、概述 井下特种作业是油气井筒工程业务不可或缺的一部分。石油工程公司为油 气勘探开发提供完井、试油(气)测试、修井、侧钻、压裂酸化和海上作业等石 油工程技术服务和工程施工。石油工程公司专注于井下特种作业工程领域的技 术研发、技术服务、工程承包及相关产业开发,致力于提供一体化的解决方案 和高端技术服务,业务涵盖常规、非常规油气以及海洋石油天然气储层改造、 试油测试、完井及油气水井大修侧钻等。 井下特种作业施工需要压裂车组、修井机、连续油管作业机、通井机、带 压作业机、试油测试仪器等固定资产设备以及井下工具、燃料油、部分压裂 液、支撑剂等消耗材料。 截止2013年底,石油工程公司拥有共计354支特种作业队伍。于2013年, 石油工程公司的特种作业业务共完成工作量17,348段层次井次/5,989井次 口,其中国内工作量为16,272段层次井次/5,855井次口,占总工作量的 93.8%,国外工作量为1,076段层次井次/134井次口,占总工作量的6.2%。 上述工作量中包括海上作业工作量216井次和煤层气压裂工作量147井次。 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月,石油工程公司的井下特 1-1-2-162 种作业业务在板块间抵销前的收入分别是68.43亿元、83.55亿元、96.05亿元和 32.21亿元。 2、服务内容 石油工程公司为各种类型的油气储层提供井下特种作业服务,包括但不限 于常规砂岩油气藏、碳酸盐岩油气藏、火山岩油气藏、致密砂岩油气藏、页岩 气藏、致密油页岩、煤层气藏及地热资源利用,提供各类井的完井、试油(气) 测试、修井、侧钻、压裂酸化和海上作业等石油工程技术服务及工程施工,具 体包括: I.完井:是指与后续的增产作业紧密相连的,为压裂酸化、压裂防砂、油 气井投产等作业提供便利的井筒通道及分级作业工具。 II.试油(气)测试:是指利用专用的设备和方法,对通过地震勘察、钻井 录井、测井等间接手段初步确定的可能含油(气)层位进行直接的测试,并取得 目的层的产能、压力、温度、油气水性质以及地质资料的工艺过程。 III.修井:是指钻完井后续油气井维护的一种作业,是为了确保油气井能 顺利使用,而采取的维护和保养措施,包括落物打捞、套管修复等井筒作业。 IV.侧钻:是在油气水井某个预定井段的套管一侧开窗,通过窗口钻出新 的井眼,然后在这个新井眼中下尾管固定井的全部过程。 V.压裂酸化:是一项油气井增产改造措施,针对低渗油气田及非常规储层 进行压裂或酸压的一项油气井增产技术,通过地面的压裂车组注入高压流体压 开储层,并携带支撑剂或酸液,在储层中形成高导流能力的通道,从而大幅提 高油气井产量,是非常规油气开发不可缺少的关键技术。 VI.海上作业:是指在海上进行的井下作业技术及工程服务,由于海上施 工的限制,海上作业相比与陆地上的作业要求更高。 3、代表性技术和项目 石油工程公司在井下特种作业业务方面的部分代表性技术和项目包括: 1-1-2-163 (1)储层改造技术:石油工程公司开发了针对低渗油气田及非常规储层进 行压裂或酸压的油气井增产技术,形成了水平井细分压裂技术、高温油气藏大 型酸压技术等特色储层改造工艺及施工技术;所需设备:压裂车组、压裂液、 支撑剂、酸液、压裂井下工具。具备大型水力压裂、酸压等工程设计、井下工 具及材料、施工作业、施工效果评价等完整的技术体系。在致密油气藏、页岩 气等特殊类型储层改造方面,均具备实施大规模细分作业的能力,形成了一系 列的特色技术。近三年创造了如下工程纪录:最大压裂井深7,427.22米—元坝1 -侧1井;最高泵压128兆帕—大古2井。石油工程公司在中国西南地区页岩气 压裂试气工程技术及施工方面取得的纪录包括:水平井压裂垂深/斜深最深4627 米/5820米,页岩油气井施工压力最高113兆帕,单井一次压裂压入井总液量最 多48,078.8方。 (2)试油测试技术:形成了酸性气藏地层测试技术、酸性气藏地面测试计 量技术、测试资料解释评价技术等特色技术。具备试油(气)、地层测试、地面 分离计量、试油(气)测试资料解释评价等完整的技术体系。能提供高温高压油 气藏、高产高含硫气藏、稠油油藏、煤层气、非常规油气藏等复杂条件下的试 油(气)测试工程设计、施工与资料解释评价服务。所需装备:105MPaHH级防 硫地面流动控制系统、10兆帕大处理量三相分离计量系统、105兆帕除砂器、 MFE测试器、APR测试器、PCT测试器、膨胀式测试器、高精度电子压力计、 试井评价解释软件。具备试油试气2450层次/年、地层测试910层次/年、地面分 离计量测试220井次/年的施工能力,在地层压力和深度、测试井深度和井底压 力等方面创造了10余项国内试油(气)测试工程施工纪录,其中包括:地层温 度最高184.99℃—皮山北2井;地层测试井深最深8366m—塔深1井;地面测试 H2S含量最大41×104ppm—中古9井;无阻流量最大966.89×104立方米/日— 元坝27井。 (3)大修侧钻技术:对损坏油气水井井筒进行修复,使之恢复生产,在必 要时进行开窗侧钻,打通新的储层通道。石油工程公司形成了以水平井大修技 术、深井超深井大修技术、油气水井侧钻技术为特色的修井技术。石油工程公 司拥有技术研发团队、有线随钻队伍、工具及装备维护维修机构等技术和后勤 支持,能高效完成打捞、钻磨、解卡、换套等修井业务,特别在复杂落物打 1-1-2-164 捞、水平井修井、超深井修井及开窗侧钻等方面具有成熟的工艺技术和非凡的 施工能力。石油工程公司近三年完成的中国石化大修侧钻工程纪录包括:打捞 裸眼封隔器最深5,584.95米—TK864井;双层套管开窗最深2,796-2,799.7米— 957井。所需装备:修井机等,目前可完成最大8,000米的修井作业及3,000米 的侧钻井,年修井能力1,230井次,侧钻井607井次。 (4)连续油管作业技术:连续油管作业机被称为“万能作业机”,可以打 捞、切割、气举、冲砂、钻塞、射孔、拖动压裂酸化、解堵、测试、钻井、钻 铣等井筒作业,目前石油工程公司形成了连续油管拖动压裂酸化作业技术、连 续油管修井作业技术、特殊作业技术等。石油工程公司的连续油管已成功的应 用于水平井、侧钻井、完井、试油、采油、修井和储层改造,并形成了特殊开 启、带压钻磨、定点清障等水平井常规修井难以处理的特色技术。近2年来, 在涪陵页岩气示范区进行射孔、钻塞、打捞、冲砂、测试等作业,在四川、鄂 尔多斯盆地油气区块进行拖动压裂酸化、冲砂、打捞、钻塞、射孔等作业。石 油工程公司的工程记录包括:处理水平井段最小内径33mm—马蓬71-1H井;带 压钻磨最高压力45MPa—建平7井。 (5)海上油气井作业:形成了海上完井测试、储层改造及滩浅海修井等系 列技术。针对胜利埕岛油田浅海丛式井组、层间跨度大、管柱结构复杂、长井 段高速水充填工艺完井的难题,形成了过电缆封隔器打捞技术、定向井电泵管 柱打捞技术、大径防砂管柱打捞技术、双层注水管柱打捞技术、永久封打捞技 术、多层系高压漏失井作业投产技术等六项核心工艺技术。石油工程公司首次 在NB25-6-1井实施了国内海上半潜式钻井平台裸眼地层测试施工,填补了国内 测试行业的空白。自2007年起,石油工程公司应用海上撬装压裂设备,成功进 行了海上低渗储层压裂改造20余井次。完成的压裂施工技术指标达到:最高施 工泵压:70兆帕、最高施工排量:4.5方/分钟、最大压裂井深:3,825米、最大 加砂规模:60方。装备方面:拥有5座海上作业平台,适应于水深2米~25 米、井深4,500米油水井的各类作业。 (6)煤层气增产技术:石油工程公司在煤层气井压裂增产作业方面已有十 余年的业务历程,形成了射流分层压裂技术、高能气体压裂技术、清水压裂技 1-1-2-165 术等。2013年石油工程公司完成煤层气井压裂147井次。 4、与FTS成立的合资公司 随着国家能源战略逐步向非常规能源的开发倾斜,石油工程公司将非常规 油气资源勘探开发相关的工程技术服务视为业务的增长点。为了借鉴外国先进 企业一体化的运营模式和成熟的非常规压裂技术和管理标准,提高石油工程公司 的压裂技术和服务能力,特别是快速发展页岩油气业务,石油工程公司于2014 年与FTS公司在北京设立了华美孚泰油气增产技术服务有限公司(以下简称“华 美孚泰”)。该公司注册资本5,500万美元,石油工程公司持股55%、FTS公司 持股45%。 FTS公司是北美地区领先的页岩油气压裂服务提供商。华美孚泰将引进 FTS公司的先进技术和管理经验,自FTS公司购入部分设备,同时成立自有的 研发中心和实验室并推动相关设备和化学剂的国产化。华美孚泰将在国内外提 供非常规和常规油气井水力压裂技术服务,初期服务区域为国内四川、重庆等 地区的非常规油气工区。 石油工程公司计划与FTS公司共同发展华美孚泰的业务,将其打造成为非 常规油气开发服务领域的高端品牌,提高石油工程公司在国内外高端油气工程 技术服务市场的占有率。 (五)工程建设 1、概述 石油工程公司在工程建设领域具有逾50年的行业经验,提供陆地、海洋油 气田建设(包括海洋平台、海底管道与海底电缆等)、长输管道工程、油气集输 处理工程、储运工程、石油化工配套工程、房屋建筑、水利水电、港口与航 道、送变电工程、压力容器制造、LNG工程、新型煤化工、地热利用、节能环 保、路桥市政等领域的工程建设服务,具备项目可研、设计、采办、施工、试 运“一揽子”总承包能力。石油工程公司先后建成了胜利油田、中原油田、江 汉油田、河南油田、江苏油田、西南油田、华北油田、东北油田、西北油田、 1-1-2-166 普光气田等所有石化集团下属的大型整装油气田,为川气东送管道等天然气管 网、原油和成品油管网提供了优质工程建设服务。与此同时,石油工程公司也 在海外为中石油、中海油、沙特阿美、加纳国家天然气公司、巴西国家石油公 司等国内外其他企业和政府客户提供工程建设服务。 截至2014年6月30日,石油工程公司正在国内外执行的项目共计7,597 项,合同总额人民币961.8亿元,其中国内项目7,528项,合同总额人民币675.8 亿元,剩余合同额人民币266.7亿元;海外项目69项,合同总额人民币286亿 元,剩余合同额人民币109亿元。 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月,石油工程公司的工程建 设业务在板块间抵销前的收入分别是181.93亿元,238.29亿元,250.41亿元和 82.26亿元。 2、服务内容 石油工程公司的工程建设业务主要分为以下三个部分: I.设计、咨询业务 设计、咨询是石油工程公司所从事的工程建设业务的重要组成部分,服务 范围涵盖工程项目的可行性研究阶段、初步设计阶段和详细设计阶段。石油工 程公司拥有工程勘察、工程设计、工程咨询和工程造价咨询甲级资质,该资质 是中国境内最高等级资质。凭借该资质,石油工程公司能够承担国内外油气水 长输管道、原油和天然气集输及处理、大型储罐、石油化工配套、海洋油气、 公用工程、路桥市政等工程的勘察、设计、咨询和监理业务。石油工程公司拥 有5家设计企业,3,000多名具备职业资格的专业设计和咨询人员,专业配套齐 全,包括工艺、配管、设备、储运、污水、自控、电气、结构、建筑、总图、 环保、消防、信息等20多个专业。石油工程公司的工程建设设计、咨询业务范 围覆盖国内外,形成了原油处理及储运、天然气集输及处理、污水处理及回 注、海洋工程、长输管道工程、节能环保防腐等6大核心领域,拥有18项全国 石油和化工勘察设计专有技术。 石油工程公司拥有PROII、PIPEPHASE、INTOOLS、PDSOFT等国内外先 1-1-2-167 进的勘察、设计、科研、管理专用软件200多套,拥有国际先进的SmartPlant 和AVEVA数字化集成设计系统,具备为客户提供工厂数字化移交和全生命周期 管理的能力。石油工程公司在内部应用了设计管理信息系统一体化平台,实现 了在中心数据库支持下的网络协同办公、协同设计、项目管理;其拥有的长输 管道勘察设计一体化软件在国内处于领先水平。 II.工程总承包业务 石油工程公司具备设计、采购、施工(EPC)总承包以及其他类型的工程总 承包服务。50年多来,石油工程公司为中国石化绝大多数大型油气水长输管道 工程、集输处理工程、储罐工程、石油化工配套工程、海洋油气工程等项目提 供了EPC总承包服务,还为中石油、中海油等国内其他企业和地方政府提供了 优质总承包服务。此外,石油工程公司在巴西、玻利维亚、沙特、阿联酋、伊 朗、哈萨克斯坦、泰国、阿尔及利亚、加蓬、加纳、苏丹等国家承建了30多个 EPC总承包项目。石油工程公司具备承建百万吨级原油处理、复杂地形大口径 高钢级长输管道、大型天然气处理厂等大型EPC总承包项目的能力,在LNG储 运、新型煤化工、地热利用、节能环保等领域承建的EPC项目也日益增多,逐 渐成长为新的业务增长点。 石油工程公司的工程总承包服务涵盖了工程项目的整个流程,包括项目管 理、咨询、设计、采购、施工、设备制造、试运和维护等各个环节。石油工程 公司拥有经验丰富的EPC项目管理团队,各类项目经理、控制经理、合同经 理、财务经理、HSE经理、设计经理、采办经理、施工经理、试运经理等项目 管理关键人员2,000多人。 III.施工业务 石油工程公司是中国石化系统上游领先的工程建设施工总承包服务和专业 施工服务提供商,下属8家专业施工企业,拥有石油化工、海洋石油工程、房 屋建筑、公路工程、水利水电、市政公用等多个领域的国家施工总承包、施工 专业承包一级资质(国内施工服务最高资质)和其他专业施工资质。石油工程公 司的业务范围覆盖国内外,并在大口径长输管道施工、整装油气田建设、大型 储罐安装、特种材料焊接等方面拥有突出的专业优势。石油工程公司主编或参 1-1-2-168 编了多项国家及行业施工技术规范,共有115项工程建设工法。截至2014年6 月30日,石油工程公司拥有各类优秀的专业施工队伍,专业技术和管理人员 5,670人,各类管工、焊工、铆工、钳工、电工、仪表工等技工6,460人,并拥 有成套的专业施工设备。 3、代表性技术 以下是石油工程公司在工程建设方面的部分代表性技术: (1)油气田地面工程特色技术。石油工程公司在特超稠油处理、高含硫酸 性天然气纯化、气体高压回注、油气水分离等油气处理方面具有系列特色技 术。石油工程公司形成了非常规油气勘探开发地面工程配套技术、高酸性油气 勘探开发地面工程配套技术、稠油电磁改质降粘基础技术。利用这些技术,石 油工程公司成功建设了塔河油田稠油集输工程、普光高含硫酸性气田集输工 程、中原油田文东气举采油工程、胜利油田孤岛采油厂油气处理工程等项目。 (2)特殊地形大口径长输管道建造技术。石油工程公司拥有适应沙漠、山 区、沼泽水网等特殊地形的大口径长输管道勘察设计一体化及三维设计技术, 穿跨越技术,大口径高钢级长输管道全自动焊、管道试压干燥、管道智能检测 等技术。利用这些技术,石油工程公司成功建设或参与建设了中国石化川气东 送管道、中石油西气东输一线与二线、中缅油气输送管道、巴西GASENE天然 气管道、阿尔及利亚输水管道等一系列国内外大型管道项目。 (3)天然气处理技术。石油工程公司拥有成熟的高含硫天然气处理技术、 LNG工艺包及集成装置技术、特大型天然气地下储气库地面工艺技术、大型环 状天然气管网应急安全控制技术、高寒低产气田湿气集输技术、大型LNG接收 工程技术等。利用这些技术,石油工程公司成功建设了原料气处理能力120亿 方/年的普光天然气净化厂、春晓气田陆上终端等项目。 (4)海洋工程特色技术。石油工程公司拥有滩浅海油气田地面工程开发配 套技术、导管架平台(人工岛)设计建造技术、滩海陆岸油田新型水工结构技 术、100米水深铺管工艺技术、10,000吨及以上平台上部组块建造安装技术、小 型FPSO和海洋工程船的建造维修等技术。利用这些技术,石油工程公司成功 1-1-2-169 建设了埕岛西DPA平台、埕岛中心三号平台、美国阿帕奇赵东区块ODA/OPA 平台、中海油南堡35-2平台上部模块、岙山—镇海进口原油海底管道、中化泉 州海底管道、月东油田A平台等项目。 (5)新能源开发利用和低碳环保工程技术。石油工程公司拥有地热勘探开 发地面配套技术、CO2捕集利用及废液处理技术、油田开发废气液环保节能技 术、污水处理利用配套技术、分布式能源开发技术、煤层气地面处理及集输配 套技术等。利用这些技术,石油工程公司成功建设了肯尼亚KenGen地热管道项 目、中国石化下二门联合站污水余热利用工程项目、胜利油田坨五联污水处理 站工程、普光气田含硫污水处理工程等项目。 4、代表性项目 以下是石油工程公司在工程建设方面的部分代表性项目: I.国内项目 石化集团川气东送管道项目。该项目是我国“十一五”期间石油工程公司 承建的一项重大工程,是一条西起四川,东至上海,贯穿我国东西部地区的多 用户、多分支的天然气管道大动脉,干支线管道总长2,170公里,于2007年开 工,2010年正式投入商业运营,石化集团的项目总投资约627亿元。该项目通 过系统内部招标获得,采用总包价计价模式,石油工程公司负责该工程的勘 察、设计、采办、施工等全过程服务,并提供一年保修,此项目荣获国家优秀 设计成果一等奖、国家优质工程金质奖等奖励。 塔河油田四号联合站及配套工程。该工程位于新疆塔河油田,主要负责塔 河油田主力上产区块10区、12区原油的集输及处理,是我国一次性建成的最大 油气处理站。该工程设计原油处理规模260×10吨/年,混合液处理规模400× 10吨/年,污水处理规模4,000立方米/日。项目总投资3.46亿元,石油工程公司 负责整个项目的设计和施工。项目于2012年4月正式开工,同年12月25日完 工投产,荣获全国优秀焊接工程奖一等奖。 海洋石油161采油平台。该项目是一艘插销式液压升降的四条桩腿自升式 平台,适用于渤海湾5–30米水深范围内海域的原油生产、处理、储存和外 1-1-2-170 输,储油能力达到4,000吨,是国内首座自安装式采油平台。平台总长85.5米、 总宽35.6米、总高67米,空船质量5,360吨。石油工程公司负责整个项目的施 工,合同额为1.45亿元。项目于2008年10月7日正式开工,2009年11月6日 完工交船,荣获2010年度全国优秀焊接工程奖一等奖。 另外,近几年由石油工程公司设计并施工的塔里木油田英买力气田群地面 建设工程荣获国家优质工程奖;胜利902铺管工程船建造工程、春晓气田陆上 接收终端、春风油田排601块南区产能建设地面工程站外系统东部注汽管网工 4 程项目等均荣获全国优秀焊接工程奖一等奖;胜利海上埕岛200×10吨/年产能 建设工程项目,获得国家优秀工程设计奖。 II.国际项目 阿尔及利亚输水管道项目。该项目横穿撒哈拉沙漠,沿线地形和地质情况 复杂,交通不便,长年高温,沙尘暴天气频繁,自然环境恶劣,通讯联络、应 急救援困难,项目建设难度较大。石油工程公司负责承建LOT3-1和LOT3-3两 个标段,合同总金额超过8亿美元,于2007年开工,2013年建成。该项目是通 过国际竞标获得的EPC总承包项目,采用固定单价模式,石油工程公司负责该 工程的勘察、设计、采办、施工等全过程服务,并提供履约保函和保修。该项 目两标段分别提前三个月和五个月完成通水目标,2013年被阿中友好协会、驻 阿中国使馆和阿尔及利亚中资企业协会联合授予“中阿合作杰出贡献奖”荣 誉。 加纳天然气工程项目。该项目位于西非海岸,是加纳首个大型石油天然气 工程项目,于2012年7月开工,目前正组织投产。项目包括:浅海管线 (45km/12'')、气体处理厂(150MMSCFD)、陆上管线(主线111km/20'',支 线75km/20'')、NGL外输系统、LPG装车区、综合办公楼等多个子工程。该项 目是通过议标而获得的融资项目,合同总价8亿美元,采用总包价模式。我方 作为该项目的EPC总承包商,负责提供该工程项目的方案设计、基础设计、详 细设计、采购、施工、试运、联合投产和运维服务,并提供履约保函和保修。 项目曾于2013及2014年度分别获得加纳国家天然气公司(GANAGAS)颁发的 杰出表现奖及五百万人工时无事故成就奖。 1-1-2-171 肯尼亚内罗毕-西卡高速公路项目。该项目位于肯尼亚首都内罗毕地区,是 东非地区第一条高速公路项目,于2009年1月开工,2012年7月竣工。项目包 括:路基部分、路面部分及配套工程。该项目是石油工程公司通过投标获得的 优贷项目,合同总价1.72亿美元,采用单价模式。石油工程公司作为该项目的 PC总承包商,负责提供该工程项目的采购、施工、质保期服务,并提供履约保 函和保修。该工程获得2012-2013年度国家优质工程奖。 二、业务流程 石油工程公司的主要业务为油气工程与技术服务,石油工程公司一般业务 流程图如下所示: 1-1-2-172 市场资料收集 项目评估 投标报价 项目计划评审 签订合同 项目开工会 公司内部下达项 目任务书 项目协调与控 项目执行 制 项目立项 项目文件归档 项目完工 任命项目经理 项目结算 组建项目组 项目总结与考核 项目策划 项目回访 三、主要经营模式 (一)销售及营销模式 石油工程公司将目标市场划分为石化集团内部市场、国内外部市场、海外 市场。石化集团内部市场中的老产油区由当地附属公司负责项目执行,新区市 场主要采取招标方式获得项目。国内外部市场从网上公开招标方式获得。市场 营销策略主要有公司推介、技术推广、客户走访、建立合作伙伴关系等。 1-1-2-173 就工程建设业务而言,石油工程公司依据各附属公司提供的计划拟定销售 和市场营销策略,在国内建立了广泛的市场营销网络,覆盖工程建设发展的重 点市场区域。每个区域的市场营销人员负责该区域内项目的市场开发策划、项 目跟踪、组织项目投标报价、合同谈判和客户联络。 就海外业务而言,石油工程公司通过以下方式积极发展其海外业务: 建立和发展海外网络。截至2014年6月30日,石油工程公司及其各个 附属公司在海外共设有87家境外机构以获取项目信息、处理当地公共关系和客 户关系并为项目实施提供服务。其覆盖广泛的海外营销网络使其有能力持续的 开发和扩大海外业务; 通过高质量完成在手的海外项目,巩固海外客户关系,提升客户的忠诚 度和企业品牌的国际知名度,从现有海外客户持续获得业务; 根据中国政府或石化集团与有关国家或石油公司签署的能源战略合作协 议获取业务合作机会; 加强下属设计企业和施工企业的协作,尽量降低成本,提高工程总承包 业务的竞争力,从而提高新项目竞标中标率;加强与国际专利商、承包商和供 应商的战略合作,如成立联合体、联合竞标,有效地参与项目竞争,提高市场 开发的效率; 加强与金融机构的合作,大力开发融资类项目;加强与有关国家政府高 层、驻华使馆、大型油气企业进行沟通联系,通过高层互访促进市场开发;加 强与国内知名企业的合作,制定海外协同发展战略,共同开拓国际市场; 通过组织或参加国际性的专业技术交流会来宣传公司的技术实力,加强 与客户的联系,了解需求,促进与客户的合作;并通过与国际代理公司合作开 发市场; 对海外营销人员加强培训,进一步积累海外市场的专业经验,提高海外 营销能力;招聘更多在目标海外市场具有本行业营销经验的当地员工,提高石 油工程公司向海外客户进行营销的能力。 1-1-2-174 (二)合同及业务执行模式 以下将分国内及国外对石油工程公司主要合同模式进行介绍。此外,由于 石油工程公司工程建设业务的合同模式较其他业务类别存在一定差异,也将工 程建设业务合同模式单独说明。 1、国内 石油工程公司在石化集团内部老产油区油气工程技术服务市场获得业务主 要方式为根据相关的关联交易框架协议,由石化集团相关附属公司与石油工程 公司通过协商签订油田服务合同。石油工程公司在石化集团内部新产油区和国 内独立第三方油气工程技术服务市场获得业务主要通过投标的形式,在中标后 与客户签订工程技术服务合同。 工程技术服务合同规定了石油工程公司提供服务的油气工程技术服务范 围。一般而言,石油工程公司的各个业务板块在其国内业务中会分别与业主签 订工程技术服务合同,一份合同中所规定的服务范围可能是单个或多个油田区 块,或者一口或多口油井。合同也会规定哪些设备和材料由石油工程公司提 供,哪些由客户或客户指定的第三方提供。例如,在钻井业务中,井口、套管 及套管附件一般由客户提供,钻头、柴油、装备配件一般由石油工程公司提 供。根据合同规定的不同,石油工程公司在按照合同得到客户付款之前有可能 需要利用自有资金实施项目。 石油工程公司提供工程技术服务一般按照合同中与客户约定的单位工作量 价格,根据实际结算工作量收取费用,例如在提供地球物理技术服务时可能按 照实施面积收费。根据合同规定的不同,石油工程公司可能在项目结束后一次 性收取费用,也可能在项目进行过程中按照工作进度收费,其中多口井的钻井 服务合同一般规定按照口井结算。石油工程公司为石化集团提供油气工程技术 服务时,客户一般不保留质保金;为其他客户提供服务时,客户一般保留5%的 质保金。 1-1-2-175 2、国外 海外合同模式主要有日费制、大包和油田综合服务模式。 i.日费制:由客户按照合同中规定的日费标准和石油工程公司在工作区的 作业日数向石油工程公司支付费用; ii.大包:以口井为单位,按照固定价格提供钻井、钻完井液、固井、录 井、测井、测试、钻头等服务中的一项或多项。 iii.油田综合服务:由工程技术服务提供商为客户提供涵盖油田地质研究; 地球物理;钻、修完井服务;采油生产和管理及油田地面工程建设的综合服务, 并且将根据合同约定从增产油中获得部分成本和利润。石油工程公司建立的合 资公司DS于2013年签约参与的墨西哥Ebano油田项目以及石油工程公司于 2014年签约参与的厄瓜多尔东部老油田项目均采取此种模式。石油工程公司计 划大力推广此模式以发挥其对油服行业链的全面覆盖优势、实现差异化的市场 定位并获得更高的利润率。 3、工程建设业务 工程建设业务一般通过投标取得,采用总包价或固定单价结算。工程建设 业务的合同模式主要包括EPC总承包、设计/施工总承包和专业承包: i. EPC总承包模式:由承包商采用“交钥匙工程”总承包,承担设计、采 购、施工等任务; ii.设计/施工总承包模式:由承包商负责整个项目的工程设计/施工,并负 责包括费用控制、进度控制、质量控制、HSE管理、合同管理和组织协调等任 务; iii.设计/施工专业承包模式:由承包商负责某一需要特定专业资质的专业 工程的设计/施工,包括工程项目的规划、勘察、设计、工程监理、工程咨询、 工程造价咨询、工程项目管理、专业工程施工等一项或多项业务。 此外,工程建设业务的合同模式还包括由承包商承担设计、采购、施工和 试运行/开车的EPCC承包模式、由承包商承担设计和采购的EP承包模式以及由 1-1-2-176 承包商承担采购和施工的PC承包模式。 (三)采购模式 1、设备及材料采购 石油工程公司的业务需要大量设备、材料及消耗品,主要包括原油加工及石 油制品、石油专用管材、石油专用设备、油田化学剂、钻采设备配件、专业仪器 仪表、通用及专用工具、建筑材料。2011年度、2012年度、2013年度和2014 年1-6月,材料及设备成本(包括材料、消耗品及设备等)分别占石油工程公司 总销售成本约27.13%、28.63%、26.35%及22.17%。 石油工程公司已采取多项措施控制材料及设备成本,包括(i)密切监察及 控制送货时间、设备及材料的分配及存货水平,以更好地配合项目的采购计划 及时间﹔(ii)与主要供应商订立框架协议,以确保在采购部分设备及材料时可 享有大额购货折扣﹔(iii)与供应商订立固定价格合同以降低采购设备及材料的 成本波动﹔及(iv)设立及维持供应商的管理系统以确保在石油工程公司做出要 求时可另觅设备及材料供应来源。石油工程公司的经验丰富的采购团队、提早 的采购规划,以及全面的控制及监察措施均有助于石油工程公司控制材料及设 备成本。 为确保向客户交付的产品及服务符合安全、高质量以及成本效益原则,石 油工程公司已就采购切合项目需要及合同条款需要的材料、设备及消耗品制定 周详计划,并已采取其他措施以优化采购,如大额购入多个项目均须使用的相 同产品。对于主要的设备和材料,石油工程公司和某些设备和材料供应商建立 了战略合作关系以确保有关设备和材料的充足、及时供应,对于通用设备和材 料,石油工程公司采用框架协议方式进行标准化采购﹔对于关键设备、专有设 备、专利设备和特种材料,石油工程公司和某些供应商联合研发。在报告期 内,石油工程公司的供应链并没有因为设备、材料的短缺或价格大幅波动而中 断。 在设备和材料供应商的选择和管理方面,石油工程公司在不同的组织层面 1-1-2-177 上建立了完备的制度。在日常关系管理层面,石油工程公司综合考虑产品质 量、交货期、价格竞争力、资信和财务状况等因素,建立并维持石油工程公司 的合格供应商名单,并且对供应商进行动态关系管理和长期考核。在项目客户 没有特殊要求的情况下,石油工程公司在名单中以竞争的方式选择供应商。某 些情况下,项目客户也会向石油工程公司提供供应商名单,要求石油工程公司 从其名单中选择供应商采购材料和设备。石油工程公司会将项目客户推荐的供 应商纳入管理体系和考核范围,以确定是否符合石油工程公司的标准。此外, 石油工程公司也会在项目所在地采购某些材料以节约运输成本或满足项目合同 要求。 石油工程公司按照设备或材料的采购需求与供应商订立采购合同。石油工 程公司的采购合同通常规定固定价格,合同期限按设备或材料的性质而有所不 同。石油工程公司通常根据与供应商订立的合同向供应商付款,但保留合同总 值的5%至10%直至质保期届满,质保期通常为最终验收所采购设备或材料后的 12个月内。在厘定价格时,石油工程公司通常会综合考虑相关因素,其中包括 设备及材料成本的正常波动,以及合同范围内的轻微工作调整。此外,石油工 程公司和客户的部分工程服务合同规定了价格调整条款。通过该等条款,石油 工程公司能够就因材料成本意外上升而产生的额外成本索取补偿。然而,对于 石油工程公司的定价及价格调整条款未有完全涵盖的额外成本,石油工程公司 仍须承担设备和材料价格波动的风险。另外,石油工程公司从海外市场采购材 料面临汇率风险。 石油工程公司正逐步减少对单一供应商的依赖,并正在建立一个国内外一 体化的全球采购系统,突出集中采购的规模化优势,提高与供应商在设备和材 料采购方面的议价能力,达到降低成本的目的。 石油工程公司的设备和材料部分采购自关联方。2011年度、2012年度、 2013年度和2014年1-6月,石油工程公司向有关联的设备和材料供应商作出的 采购分别占石油工程公司总采购额约47.96%、50.59%、42.62%和44.58%。在上 述期间内,石油工程公司来自最大设备和材料供应商中国石化的采购分别占石 油工程公司总销售成本约20.92%、25.41%、22.33%和18.39%。 1-1-2-178 2、分包 石油工程公司在提供工程技术服务过程中对部分业务进行分包。其中,就 工程建设业务而言,石油工程公司在大多数项目中担任工程总承包商或施工总 承包商,会在有需要的时候向分包商采购服务,如土木工程、防腐工程等,保 证项目进度和提高项目总体盈利能力。在其他业务当中,石油工程公司一般将 生活服务及后勤服务进行外包,并将部分非核心业务外包,例如地球物理勘探 业务将部分地震采集业务的钻井施工、采集站、检波器和电缆等排列布设等辅 助工作外包;而井筒业务则将部分钻前工程、钻井机修及钻井运输工作外包。 石油工程公司计划陆续将更多的非核心和辅助性业务外包,以降低人工成本和 提高运营效率。 在有需要时,石油工程公司会向分包商采购服务,以承担专门及非核心工 程,这可能因不同项目而异,如土木工程、无损检测及安装消防安全系统,保 证项目进度和提高项目总体盈利能力。石油工程公司依循严格的标准来挑选分 包商并与其建立了长期合作关系,并备有多份合格分包商名单,于有需要时按 可接受价格为石油工程公司提供合适分包服务。2011年度、2012年度、2013年 度和2014年1-6月,分包费用分别占石油工程公司总销售成本约15.33%、 17.63%、22.77%和17.65%。 石油工程公司已采取措施管理分包成本,包括(i)保留优先选用分包商名 单,该名单会被定期检查及更新,从而维持与优先选用分包商的长期业务关 系,以确保可按合理价格获得分包服务﹔及(ii)通过招标及投标程序聘用分包 商,而在有关程序中,石油工程公司通常主要依据其资历、分包费用报价及过 往表现邀请至少三名潜在分包商参与投标。客户有时还要求石油工程公司先取 得他们同意才能分包。 根据石油工程公司的分包合同,石油工程公司通常每月向分包商按进度付 款,并保留合同总值的5%至10%直至质保期届满。质保期通常为石油工程公司 验收分包商提供的服务后12至24个月期间。质保期及分包合同规定的其他主要 条款通常等同于石油工程公司与客户所订立合同的条款。 石油工程公司将分包商的工作质量、进度、健康、安全和环境保护记录纳 1-1-2-179 入石油工程公司的管理体系,因为根据合同或适用法律,石油工程公司仍须就 分包商的履约行为向客户负责。石油工程公司采取各种措施监督分包商的表 现。对于正在进行的项目,石油工程公司与分包商定期举行会议,通常要求分 包商向石油工程公司提交关于工作进度的月度报告。石油工程公司进行定期和 临时的现场检查,对于部分项目安排现场监理和技术顾问监督分包商的工作, 确保其遵守相关的法规和规章。石油工程公司还向分包商提供培训项目、与之 达成技术合作安排,与他们保持密切关系。 石油工程公司所委聘的大多数分包商为独立分包商。2011年度、2012年 度、2013年度和2014年1-6月,石油工程公司对关联分包商作出的采购分别占 石油工程公司总采购额约47.96%、50.59%、42.62%和44.58%。其中,石油工程 公司对最大分包商的采购分别占石油工程公司总销售成本约20.92%、25.41%、 22.33%和18.39%,石油工程公司对五大分包商的采购合共分别占石油工程公司 总销售成本约22.29%、26.70%、23.82%和20.31%。 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月,自石油工程公司的最大 货物或服务(包括分包服务)供货商的采购分别占总采购额约47.96%、50.59%、 42.62%和44.58%。于同期,自石油工程公司的五大货物或服务(包括分包服务) 供货商的采购合共分别占总采购额约51.10%、53.16%、45.47%和49.24%。在报 告期内,石化集团的附属公司中国石化为石油工程公司五大货物或服务(包括分 包服务)供货商之一。除上文所披露外,截至报告书签署之日,石油工程公司的 董事、监事、以上各自的关联方或任何持有石油工程公司的已发行股本5%以上 的股东在石油工程公司的五大货物或服务(包括分包服务)供货商处均未持有任 何权益。 四、报告期内主要产品和服务销售、采购情况 (一)分板块营业收入情况 报告期内,石油工程公司分板块营业收入情况如下表所示: 1-1-2-180 单位:亿元 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 服务 销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例 钻井工程 178.66 52.26% 416.16 46.38% 418.62 47.93% 377.59 50.85% 测录井 15.48 4.53% 51.29 5.72% 50.68 5.80% 40.96 5.52% 井下特种 32.08 9.38% 95.08 10.60% 82.65 9.46% 66.62 8.97% 作业 地球物理 27.50 8.04% 67.08 7.48% 74.77 8.56% 61.58 8.29% 工程建设 80.98 23.69% 246.47 27.47% 228.64 26.18% 180.17 24.26% 其他 7.16 2.09% 21.22 2.36% 18.01 2.06% 15.62 2.10% 合计 341.85 100% 897.29 100% 873.37 100% 742.54 100% (二)分地区营业收入情况 报告期内,石油工程公司分地区营业收入情况如下表所示: 单位:亿元 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 中国 257.35 75.2% 709.91 79.12% 742.58 85.02% 629.37 84.76% 境外 84.50 24.72% 187.38 20.88% 130.79 14.98% 113.16 15.24% 非洲 19.37 5.67% 49.17 5.48% 27.70 3.17% 30.85 4.16% 美洲 22.94 6.71% 33.89 3.78% 34.14 3.91% 21.14 2.85% 亚洲 18.06 5.28% 66.11 7.37% 37.45 4.29% 20.31 2.74% (除中东外) 中东 24.13 7.06% 38.21 4.25% 31.50 3.62% 40.86 5.49% 合计 341.85 100% 897.29 100% 873.37 100% 742.53 100% (三)主营业务报告期内毛利、毛利率情况 报告期内,石油工程公司毛利、毛利率情况如下表所示: 2014年1 -6月 2013年度 2012年度 2011年度 服务 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 地球物理 33,819.40 12.39 55,255.48 8.32 50,163.32 6.77 54,329.66 8.90 1-1-2-181 2014年1 -6月 2013年度 2012年度 2011年度 服务 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 钻井工程 233,730.54 13.12 370,241.89 8.93 425,821.89 10.20 315,705.33 8.39 测录井 34,209.14 22.13 92,873.51 18.14 82,284.54 16.26 68,505.23 16.73 井下特种 39,155.94 12.33 97,059.59 10.30 42,618.72 5.16 41,099.13 6.19 作业 工程建设 50,439.00 6.26 187,232.02 7.65 184,507.31 8.17 152,176.60 8.54 其他劳务 9,362.26 16.36 41,223.75 26.08 11,561.55 9.46 18,611.87 15.56 合计 400,716.27 11.82 843,886.24 9.51 796,957.32 9.24 650,427.82 8.85 (四)主要客户情况 石油工程公司已形成了稳定可靠的、不断扩大的客户群,其主要客户包括 知名的国内外油气公司和政府部门。作为石化集团的附属公司,石油工程公司 在国内具有稳固的客户基础,其业务经营地域覆盖中国绝大多数省份。近年 来,石油工程公司在海外尤其是中东、非洲、美洲、中亚和南亚与东南亚地区 的客户群也不断发展壮大。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月, 石油工程公司的海外业务分别占其总收入的15.24%、14.98%、20.88%和 24.72%。 石油工程公司的最大客户是石化集团及其附属公司。2011年度、2012年度、 2013年度和2014年1-6月,石油工程公司从石化集团及其关联方获得的收入分 别为4,893,772万元、5,970,345万元、5,966,446万元和2,005,927万元人民币, 分别占其总收入的65.91%、68.36%、66.49%和58.68%。同期,石油工程公司从 五大客户获得的收入分别为5,685,487万元、7,071,427万元、7,155,250万元和 2,485,251万元,占其总收入的76.58%、80.96%、79.74%和72.70%。除石化集团 外,就石油工程公司的董事所知悉,截至报告书签署之日,石油工程公司的董事、 监事、以上各自的关联方或任何持有石油工程公司5%以上已发行股本的股东于 任何五大客户中均未持有任何权益。具体前五大客户销售情况如下: 销售金额 占营业收入 年度 序号 单位名称 比例 (万元) 1-1-2-182 销售金额 占营业收入 年度 序号 单位名称 比例 (万元) 1 中国石油化工集团公司及其附属公司 2,005,927 58.68 2 中国石油天然气集团公司及其附属公司 268,280 7.85 3 ArabianAmericanOilCo. 111,599 3.26 2014年 1-6月 4 中国海洋石油总公司 50,497 1.48 5 加纳天然气公司 48,947 1.43 小计 2,485,251 72.70 1 中国石油化工集团公司及其附属公司 5,966,446 66.49 2 中国石油天然气集团公司及其附属公司 608,830 6.79 3 ArabianAmericanOilCo. 203,831 2.27 2013年 度 4 中国海洋石油总公司 181,221 2.02 5 加纳天然气公司 194,923 2.17 小计 7,155,250 79.74 1 中国石油化工集团公司及其附属公司 5,970,345 68.36 2 中国石油天然气集团公司及其附属公司 712,794 8.16 3 ArabianAmericanOilCo. 198,423 2.27 2012年 度 4 中国海洋石油总公司 67,275 0.77 5 加纳天然气公司 122,590 1.4 小计 7,071,427 80.96 1 中国石油化工集团公司及其附属公司 4,893,772 65.91 2 中国石油天然气集团公司及其附属公司 476,814 6.42 3 ArabianAmericanOilCo. 197,234 2.66 2011年 度 4 中国海洋石油总公司 60,092 0.81 5 陕西延长石油(集团)有限责任公司 57,574 0.78 小计 5,685,487 76.58 石油工程公司的各区域附属公司长期为石化集团提供油田服务,对石化集 团所有主要油气勘探和开发项目的油气储层都有深入了解,与石化集团形成了 高效的、经过时间考验的合作。石油工程公司与石化集团的良好关系将有助于 继续把握石化集团业务所带来的商机。 凭借自身在提供油田服务方面的丰富经验和先进技术,石油工程公司已建 立起一个涵盖国内外知名油气公司和政府部门的快速增长独立第三方客户群。 1-1-2-183 报告期内,石化集团以外的客户对石油工程公司的收入和利润的贡献在持续增 加,但其占比在2011年-2012年为下降趋势。除石化集团外,石油工程公司在 中国的部分主要客户包括中国石油天然气集团公司、中国海洋石油公司、陕西 延长油矿石油公司、中国神华、华能集团、华电集团及中联煤层气公司。此 外,石油工程公司的地球物理版块的客户还包括中国地质调查局、中国地质科 学院、中国地震局等;各省市燃气公司及地方政府机构等。 在海外,石油工程公司的主要客户包括沙特阿美公司(SaudiArabianOil Company)、科威特原油公司(KuwaitOilCorporation)、巴西国家石油公司 (Petrobras)、厄瓜多尔亚马逊石油公司(PetroAmazonas)、墨西哥国家石油公 司(PetroleosMexicanos)、玻利维亚国家石油公司(YacimientosPetroliferos FiscalesBolivianos)、和阿尔及利亚国家石油公司(SONATRACH)等国家石油 公司、Shell、Total、AGIP等国际石油公司、石化集团、中国石油天然气集团公 司、中国海洋石油公司、中化集团以及其他中国公司,同时也为当地政府提供 市政工程等工程建设服务。 (五)报告期内采购情况 石油工程公司的设备、材料及分包服务部分采购自关联方。2011年度、 2012年度、2013年度和2014年1-6月,石油工程公司向有关联的供应商作出的 采购分别占石油工程公司总采购额约47.96%、50.59%、42.62%和44.58%。在上 述期间内,石油工程公司来自前五大供应商的采购分别占石油工程公司总销售 成本约22.29%、26.70%、23.82%和20.31%。除石化集团外,就石油工程公司的 董事所知悉,截至报告书签署日,石油工程公司的董事、监事、以上各自的关 联方或任何持有石油工程公司5%以上已发行股本的股东于任何五大客户中均未 持有任何权益。具体向前五大供应商采购情况如下: 占营业成本 年度 序号 供应商名称 采购额(万 元) 的比例 1 中国石油化工股份有限公司 556,000.91 18.39% 2014年 2 Al-KifahTradingCompany 25,817.17 0.85% 1-6月份 3 胜利油田神州劳务有限责任公司 11,303.80 0.37% 1-1-2-184 占营业成本 年度 序号 供应商名称 采购额(万 元) 的比例 4 东营胜利劳务技术服务有限责任公司 10,972.24 0.36% 5 濮阳市中友劳务技术服务有限公司 10,038.53 0.33% 小计 614,132.64 20.30% 1 中国石油化工股份有限公司 1,813,461.85 22.33% 2 四川仁智油田技术服务股份有限公司 36,666.23 0.45% 3 2013年 江苏舜天国际集团科技发展有限公司 36,152.68 0.45% 度 4 榆林众鑫建设有限公司 34,267.28 0.42% 5 JOCECUAE 13,957.41 0.17% 小计 1,934,505.45 23.82% 1 中国石油化工股份有限公司 2,015,422.91 25.41% 2 中国石油集团海洋工程有限公司 41,887.34 0.53% 3 四川仁智油田技术服务股份有限公司 24,239.43 0.31% 2012年 度 4 胜利油田东兴石油工程有限责任公司 18,307.09 0.23% 5 胜利油田神州劳务有限责任公司 17,819.69 0.22% 小计 2,117,676.47 26.70% 1 中国石油化工股份有限公司 1,418,091.61 20.92% 2 四川仁智油田技术服务股份有限公司 39,918.96 0.59% 3 中国石油集团海洋工程有限公司 22,643.40 0.33% 2011年 度 4 胜利油田东兴石油工程有限责任公司 15,163.32 0.22% 5 GulfSteelCoatingIndustires 14,907.37 0.22% 小计 1,510,724.66 22.28% 五、安全生产及环境保护情况 石油工程公司视职业健康和安全以及环保为石油工程公司的核心价值。 石油工程公司实施了相关体系标准,如GB/T28001(一项国际认可的健康和 安全管理标准,OHSAS18001在中国的等效标准),以及GB/T24001(一项 国际环境管理标准,IS014001在中国的等效标准)。石油工程公司采用了包 含政府监督、社会监督、公司内部控制和外部认证在内的健康、安全和环境 监督管理模式。石油工程公司各个主要营运附属公司的职业健康、安全和环 1-1-2-185 境管理体系获得了相关认证。 (一)健康、安全和环保 石油工程公司视职业健康和安全以及环保为石油工程公司的核心价值。石 油工程公司实施了相关体系标准,如GB/T28001(一项国际认可的健康和安全管 理标准,OHSAS18001在中国的等效标准),以及GB/T24001(一项国际环境管 理标准,IS014001在中国的等效标准)。石油工程公司采用了包含政府监督、 社会监督、公司内部控制和外部认证在内的健康、安全和环境监督管理模式。 石油工程公司各个主要营运附属公司的职业健康、安全和环境管理体系获得了 相关认证。 (二)健康和安全 石油工程公司的业务营运已受到并可能在将来受到意外事件和事故的影 响,石油工程公司在公司总部设有安全监督管理体系,在各国内营运的附属公 司中也均设有安全监督管理体系。相关职能部门负责制定并推行职业安全的规 则和标准,并就职业安全事宜向其员工提供培训。石油工程公司还为各施工项 目设有安全监督管理团队,负责实地推行和遵守与安全相关的规则、法规和内 部政策,统筹其他与安全相关的事宜。石油工程公司确认其业务在所有重要方 面遵守了适用的中国国家和地方、以及外国的健康和安全法律法规。截至目 前,石油工程公司已经拥有由相关中国地方机构及海外机构所发出对其业务而 言属重要的一切安全生产许可证,而且并不知悉其因严重违反现有健康和安全 法律法规而导致的任何处罚。 报告期内,石油工程公司发生了三起工亡事故,分别因高坠、撞击的意 外事故发生,其中两起发生在国内,一起发生在海外。三起事故各造成一名员 工死亡。截至2014年6月30日,石油工程公司并无因该等事故遭受重大索赔。 此外,石油工程公司并无因这起事故出现重大业务中断。该事故并无对其与客 户的业务关系及其海外发展计划产生重大影响,亦无对其财务状况和经营业绩 构成重大影响。 1-1-2-186 石油工程公司已详细调查所发生的事故,并从中汲取经验以持续加强其 质量及安全控制。石油工程公司已采取一系列安全措施,据此订立了一套明确 的内部架构,当中明确规定了总部及附属公司层面各负责部门的具体职责。 (三)环境保护 石油工程公司的地球物理勘探业务和测录井业务基本不产生污染物。石油 工程公司的钻井业务中产生污染物主要有钻井施工过程中产生的钻井污水、废 弃钻井液和钻屑(包括油基钻屑),以及固井施工过程中产生的固井废液(混 浆)。石油工程公司的井下特种作业中产生废液和固体废料。石油工程公司的 工程建设业务中产生建筑废料。石油工程公司须遵守有关空气污染、噪音、有 害物质、污水及废物排放和其他有关环境事宜的中国国家和地方法律、法规, 以及相关外国环境法律、法规。石油工程公司重视环境保护,致力于项目中的 环保技术、设备和产品的研发。石油工程公司的部分环境保护措施包括以下各 项: 制度:石油工程公司制订了《环境保护管理规定》、《钻井和作业污染防治 管理规定》、《清洁生产审核验收办法》等环保管理规定,其下属各单位都建立 了相应的环保工作制度和HSE管理体系; 培训:为提高环保管理人员素质,石油工程公司组织环保管理人员参加培 训,对基层单位负责人的培训班中列入了环保法规、标准和石油工程公司环保 工作形势与任务培训,其基层单位组织了清洁生产审核培训; 环保技术研究:结合工作需要,石油工程公司在页岩气开发等重大项目中 列有环保子课题,还对压裂液回收利用和达标外排进行立项研究、对油基岩屑 达标治理立项进行研究和先导。为减少钻井固废对环境危害,石油工程公司组 织开展“移动式钻井废弃泥浆减量化及无害化处理装置”研制和试验,已取得了 成果; 雇佣第三方处理污染物:石油工程公司在外部市场和国外市场,采用了与 客户结合的方式雇佣具备资质和能力的第三方承担污染物的治理。 1-1-2-187 就其海外业务而言,石油工程公司非常重视遵守适用的外国环境法律和法 规。这些合规事宜直接影响任何特定国外项目成功与否,因此是石油工程公司 在决定参与一个海外项目前须审慎考虑的多项因素之一。如有必要,石油工程 公司会聘请当地法律顾问向其提供有关海外营运所涉环境法问题的咨询意见。 石油工程公司的业务在所有重大方面均符合适用的国家、地方和外国环境 法律和法规。截至2014年6月30日,石油工程公司并不知悉与违反任何现有 环境法律和法规相关的重大处罚。石油工程环境合规费用主要由项目客户承 担。随着国家、地方和外国环保标准和要求的提高,石油工程公司也在着力加 强环保领域的服务能力,力争为客户解决更多的环保难题,提升服务质量,扩 大服务范围。 (四)HSE奖项 石油工程公司因其在健康、安全和环保方面的优异表现而在国内外获得大 量奖励。例如,其附属公司中原石油工程公司于2011年被国家安全生产监督管 理总局评为全国安全文化建设示范企业,并被中国石油和化学工业联合会及中 国化工环保协会评为“十一五”全国石油和化学工业环境保护先进单位。在海外 业务中,石油工程公司多次受到客户对于其健康、安全和环保方面的嘉奖,例 如: 沙特:石油工程公司于2011年收到沙特阿美公司的安全百万工时奖项,于 2012年收到沙特阿美公司的HSE业绩奖状(7.6百万工时无损失工时7.6百万公 里无损工时安全行车记录),于2013年收到沙特阿美公司对其多个钻井队伍的1 年/2年/3年无损失工时事故奖励信、WASEA项目4百万工时无损失奖牌奖杯、 S62区块地震采集项目业绩奖状(9.5百万工时无损失工时11.6百万公里无损工时 安全行车记录),并于2013和2014年先后收到沙特Jubail&Yanbu皇家委员会颁 发的合同092-C41二百万工时无损失奖状、合同092-C43百万工时无损失奖状以 及“JUBAIL废料回收利用冠军”称号; 科威特:石油工程公司于2011年收到科威特石油公司(KSC)颁发的2年无损 失工时安全事故纪念; 1-1-2-188 阿根廷:石油工程公司于2011年收到阿根廷EPENERGY公司的钻井(安 全业绩和成本控制)表扬信,于2013年收到YPLS.A.公司对其两个钻井作业队 伍的业绩评估信; 墨西哥:石油工程公司于2013年先后收到墨西哥国家石油公司PEMEX对 其钻井服务的业绩表扬信、钻井20000米表扬信、100口井项目表扬信及2000 天生产无事故表扬信; 厄瓜多尔:石油工程公司于2013年收到EPC公司颁发的安全生产5年表 彰; 哈萨克斯坦:石油工程公司于2013年先后收到LONCON国际石油服务公 司和巴迪士油公司MHCK的固井项目表扬信,及中油阿克纠宾油气股份公司的 钻井项目表扬信。 (五)保险 石油工程公司向石化集团内部的安保基金缴纳保费,对其营运所使用的若 干固定资产、设备及存货提供综合保险。当项目客户有特定要求时,石油工程 公司根据合同规定购买相关商业保险。石油工程公司投保金额与损失风险及业 内惯例相符。石油工程公司也根据有关中国法律和法规的规定为员工购买养老 保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险。在海外项目中,石油工程 公司为所有参与的员工购买了人身意外伤害险。 与中国业内惯常做法基本一致,石油工程公司的部分附属公司没有购买第 三方责任险以覆盖任何财产或经营意外事故导致的人身伤害或有关的物业或环 境损害,也未购买任何业务中断保险或对关键员工投保要员人寿保险。根据中 国的法律法规,该等保险并非强制性,自愿购买这些保险将使石油工程公司的 业务经营产生额外成本,可能减损石油工程公司在中国的竞争力。 (六)内部控制 石油工程公司的董事会负责建立其内部控制系统并评估其有效性。根据适用 1-1-2-189 法律法规,石油工程公司已经制定程序,以确立及维持其内部控制系统,此等系 统涵盖公司治理、营运、管理、法律事务、财务和审计,切合其整体的需要。石 油工程公司的董事相信,其内部控制系统及现有程序足够确保其完备性、可行性 和有效性。然而,尽管制定和实行了包括各种规则、政策及程序在内的内部控制 系统,该等内部控制系统落实起来或仍有不足。而且,石油工程公司并不能保证 其员工的个人行为不会违反其内部控制程序。尽管石油工程公司内部控制系统过 去一直有效,但其近期进行的重组及其他变化,可能会对其内部控制系统提出不 同要求。石油工程公司在重组后已进一步增强其内部控制系统,其内部控制系统 就其指定用途而言是有效的。然而,随着其业务持续扩张,石油工程公司可能需 要进一步迅速及恰当地提升及加强内部控制系统,应对其业务不断扩张的需求。 石油工程公司将持续完善内部控制系统,确保符合国内和海外的监管规定。 六、质量控制情况 石油工程公司以“建设世界一流石油工程技术服务公司”为发展目标,按 照国际化视角和通行做法,树立“质量为本”的理念,坚持“质量永远领先一 步”的质量方针,追求“质优量足,客户满意”的质量目标,不断完善质量管 理体系,提高工作质量、工程质量、服务质量。 石油工程公司采取了以下主要质量控制措施: I.建立健全质量管理组织机构:石油工程公司成立QHSE委员会,设置 QHSE管理部,各地区公司、专业公司和所属二级单位,均设有质量管理部 门,配置了专、兼职质量管理人员。石油工程公司从上至下形成了较为完善的 质量管理网络,明确了各级质量管理人员职责,为顺利开展各项质量工作提供 了组织保障。 II.推进质量管理体系建设和运行:专业公司、地区公司积极开展质量管理 体系建设,已建立体系并通过认证的生产施工单位,对体系文件进行完善、优 化,按要求开展内部审核和第三方审核。工程建设项目推行标准化设计、标准 化采购、模块化建设。 1-1-2-190 III.实施体系有效性检查和审核监督:石油工程公司通过体系有效性检查和 派遣观察员,提高体系运行有效性性。针对内、外审核存在的问题,推动系统 内资源共享,组织有关专业间互审,促进互相提高,保持质量管理工作的持续 改进。 IV.开展全员质量培训:石油工程公司努力提高各级管理人员、技术人员和 操作人员的质量意识、服务意识和操作技能。通过生动活泼的质量意识教育活 动,树立科学的工作态度,强化“上道工序为下道工序服务”的工作理念,增 强诚信意识、服务意识和责任意识,营造追求一流质量的企业文化氛围。 V.严格物资采购质量控制:石油工程公司制定了物资供应工作方案,对物 资采购、供应商、价格、质量和储备等管理工作进行规范。通过强化供应商管 理,确保物资采购各环节质量风险得到有效控制,对重要物资供应商的质量监 督抽查。对现有网络内供应商实行动态量化考核,通过对供应商质量管理体系 评估检查,及时清理不合格供应商。 VI.强化质量监督考核:石油工程公司将质量管理指标纳入公司年度绩效考 核体系,建立健全工程质量监管机制,强化全过程质量监管,加大对重点工程 建设项目的监督力度,确保项目平稳运行、高质量完成。 VII.开展群众性质量改进活动:石油工程公司组织质量诊断、咨询活动,帮 助基层单位解决质量改进中的矛盾和问题,发动员工以“质量改进和创新”为 目标,全员全过程全方位开展QC小组活动。培育和建立质量改进创新成果, 促进“5S”管理、班组建设等先进方法与QC小组活动的有机结合。 石油工程公司所属生产施工单位均通过GB/T19001(一项国际认可的质量管 理标,ISO9001在中国的等效标准)质量管理体系认证。 七、研发情况 石油工程公司相信其是世界极少数拥有涵盖油气勘探开发生命周期全产业 链技术体系的石油工程技术服务公司之一。地球物理I技术体系集成了中石化地 1-1-2-191 球物理勘探领域60年的先进技术成果,是复杂地区勘探开发的利器,并显着增 强了东部老区复杂构造刻画和识别地质体能力,破解了中国南方和西部碳酸盐 岩缝洞型油气藏、礁滩相油气藏、致密碎屑岩油气藏、非常规油气藏勘探难 题。复杂结构井和特殊工艺井钻完井技术整体达到国际先进水平,大组合丛式 井、长水平段水平井、膨胀套管、精细控压、随钻测控等已规模化应用。开发 的随钻测控设备已成功应用于国内外市场。石油工程公司在复杂地质条件下的 深井超深井钻完井技术和高温高压酸性气田开发工程技术已形成完整的体系, 具备了规模化、一体化服务能力,其中,“特大型超深高含硫气田安全高效开 发技术及工业化应用”荣获2012年度国家科技进步特等奖。测录井技术集先进 装备制造、资料采集、处理和解释为一体,形成了针对各种复杂储层的评价方 法和技术,SL–6000高分辨率多任务测井系统和EXPLORER综合录井仪保持 国内领先。井下特种作业具备配套的高温、高压、高产、高含硫及超深层等极 其复杂条件下的地层测试及储层改造技术,在酸性气藏、稠油特稠油、低温低 压、特低渗及非常规油气藏等井下特种作业技术国内领先。工程建设业务拥有 先进的陆地和滩浅海石油工程建设技术,已具备成熟的油气田地面工程特色技 术、大规模高含硫天然气及超稠油集输处理技术、特殊地形大口径长输管道建 造技术、滩浅海油气田建设及平台设计建造技术、新能源开发利用和低碳环保 工程技术等一系列先进工程技术。 石油工程公司设有胜利钻井工艺研究院、中原钻井工程技术研究院、西南 钻井工程研究院3个研究院,以及中石化石油工程设计有限公司、中石化中原 石油工程设计有限公司、中石化河南石油工程设计有限公司、中石化江汉石油 工程设计有限公司、中石化江苏石油工程设计有限公司5个设计公司,还设有 42个各类专业技术研究所/中心;建有随钻测控实验室、油田化学实验室、完井 工程实验室、酸化压裂实验室、油田采出水处理及环境污染治理实验室、海洋 工程实验室等54个实验室和全尺寸科学实验井。主要从事地球物理勘探、钻 井、钻井液、固井、完井、测井、录井、储层改造、试油测试、大修侧钻、石 油工具和石油工程建设等专业技术研发、技术服务和勘察设计。截至2014年6 月30日,石油工程公司拥有研究、设计与试验发展人员总数为4,264名,其中 包括中国工程院院士2名,教授级职称51名及高级工程师职称1,144名。 1-1-2-192 自2011年1月1日以来,石油工程公司牵头制订和修订国家标准6项,行 业标准53项;参与制订和修订国家标准14项,行业标准35项;担任全国、行 业标准化技术委员会或分技术委员会的主任委员/副主任委员9人,秘书长/副秘 书长3人,委员61人,担任全国、行业标准化技术委员工作组(部)主任/组长 1人。 八、与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营 权的情况 (一)固定资产情况 石油工程公司的主要固定资产为房屋建筑物、石油工程专用设备及其他 等,其依法拥有相关的产权。截至2014年6月30日,石油工程公司固定资产成 新率为52.85%,均处于良好状态,具体情况如下: 单位:万元 固定资产类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率 房屋建筑物 67,824.99 10,948.59 721.11 56,155.29 82.79% 石油工程专用 5,245,604.30 2,464,297.97 29,316.65 2,751,989.68 52.46% 设备及其他 合计 5,313,429.29 2,475,246.56 30,037.76 2,808,144.97 52.85% 截至报告书签署之日,石油工程公司及其下属公司在中国境内共拥有349 处房屋建筑物,建筑面积总计为325,861.11平方米。石油工程公司拥有的房屋 建筑物情况详见报告书“第五章拟购买资产的基本情况/五、主要资产的权属 状况、对外担保情况及主要负债情况/(一)主要固定资产情况/1、房屋建筑物的 权属情况”。 (二)无形资产 截至2014年6月30日,石油工程的无形资产主要包括土地使用权,软件使 1-1-2-193 用权、非专利技术及其他无形资产等,无形资产使用情况良好,具体情况如 下: 单位:万元 无形资产类别 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 土地使用权 6,008.92 834.25 - 5,174.66 软件使用权 8,903.64 6,538.97 - 2,364.66 非专利技术 152.14 152.14 - - 其他无形资产 1,231.54 1,179.62 - 51.92 合计 16,296.23 8,704.99 - 7,591.25 1、土地使用权 截至2014年6月30日,石油工程公司拥有23宗土地,全部位于中国,总 占地面积为698,124.19平方米。 石油工程公司拥有的土地使用权情况详见报告书“第五章拟购买资产的基 本情况/五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/(二)主要无 形资产情况/1、土地使用权的权属情况”。 2、知识产权 石油工程公司拥有的知识产权情况详见报告书“第五章拟购买资产的基本 情况/五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/(二)主要无形 资产情况/2、知识产权的权属情况”。 (三)租赁使用的房屋 截至报告书签署之日,石油工程公司及其下属公司在中国境内租赁使用的 房屋共2,219处,总面积约274万平方米,其中,租赁使用石化集团及其下属企 业的房屋共2,126处,总面积约235万平方米,占石油工程公司及其下属公司租 赁使用房屋总面积的85.99%。上述租赁石化集团及其下属企业的房屋系2014年 1-1-2-194 石油工程公司资产重组时由石油工程公司无偿划转到石化集团及其下属企业并 由石油工程公司以租赁方式继续使用。石油工程公司及其下属公司在中国境内 租赁使用房屋的具体情况如下: 1、租赁出租方拥有权属证书的房屋 石油工程公司及石油工程公司境内控股企业租赁使用出租方拥有房产证书 的房屋共1,496处,面积合计156万平方米。其中,石油工程公司租赁使用石化 集团及其下属企业的房屋共1,461处,面积约145万平方米;石油工程公司租赁 使用第三方的房屋共35处,面积约11万平方米。 经核查,律师认为,该等房屋的出租方有权将上述房屋出租给石油工程公司 或其境内控股企业使用,相关租赁协议合法、有效。 经核查,独立财务顾问认为,该等房屋的出租方有权将上述房屋出租给石油 工程公司或其境内控股企业使用,相关租赁协议合法、有效。 2、租赁出租方未提供权属证书的房屋 石油工程公司及石油工程公司境内控股企业租赁使用出租方未提供权属证 书的房屋723处、面积合计118万平方米,约占石油工程公司及其下属公司租赁 使用房屋总面积的43.07%,其中,租赁使用石化集团及其下属企业未提供权属 证书的房屋共665处,面积合计约90万平方米,约占石油工程公司租赁使用房 屋总面积的32.85%;石油工程公司租赁使用第三方的房屋共58处,面积合计约 28万平方米,该等房屋主要用于项目驻地办公、职工宿舍、材料存放或车辆停 放。 经核查,律师认为,就石油工程公司租赁使用第三方未提供权属证书的房 屋,根据中国法律及相关租赁协议之约定,若出租方因该等房屋的权属出现争 议而导致违反其与石油工程公司及石油工程公司境内控股企业的房屋租赁关 系,则石油工程公司及石油工程公司境内控股企业有权就其因此所遭受的损失 要求该等出租方予以赔偿;并且,该等房屋主要用于项目驻地办公、职工宿 舍、材料存放或车辆停放,因此该等租赁瑕疵不会对本次交易构成重大不利影 1-1-2-195 响。此外,石油工程公司及石油工程公司境内控股企业租赁使用的房屋主要为 石化集团及其下属企业的房屋,就租赁使用石化集团及其下属企业房屋事项, 石油工程公司已进一步取得了石化集团出具的书面承诺函,若该等房屋的权属 出现争议,以致石油工程公司及其境内控股企业不能正常租用该等房屋时,石 化集团将负责解决由此发生的一切纠纷,并承担由此发生的或与之相关的费 用,及赔偿石油工程公司因此所遭受的损失。因此,前述情形不会对本次交易 以及石油工程公司生产经营构成重大不利影响。 经核查,独立财务顾问认为,就石油工程公司租赁使用第三方未提供权属 证书的房屋,根据中国法律及相关租赁协议之约定,若出租方因该等房屋的权 属出现争议而导致违反其与石油工程公司及石油工程公司境内控股企业的房屋 租赁关系,则石油工程公司及石油工程公司境内控股企业有权就其因此所遭受 的损失要求该等出租方予以赔偿;并且,该等房屋主要用于项目驻地办公、职 工宿舍、材料存放或车辆停放,因此该等租赁瑕疵不会对本次交易构成重大不 利影响。此外,石油工程公司及石油工程公司境内控股企业租赁使用的房屋主 要为石化集团及其下属企业的房屋,就租赁使用石化集团及其下属企业房屋事 项,石油工程公司已进一步取得了石化集团出具的书面承诺函,若该等房屋的 权属出现争议,以致石油工程公司及其境内控股企业不能正常租用该等房屋 时,石化集团将负责解决由此发生的一切纠纷,并承担由此发生的或与之相关 的费用,及赔偿石油工程公司因此所遭受的损失。因此,前述情形不会对本次 交易以及石油工程公司生产经营构成重大不利影响。 (四)租赁使用的土地 截至报告书签署之日,石油工程公司及其下属公司在中国境内租赁使用的 土地共342宗,总面积约1,090万平方米,其中,租赁使用石化集团及其下属企 业的土地共338宗,总面积约1,088万平方米,占石油工程公司租赁使用土地总 面积的99.88%。上述租赁石化集团及其下属企业的土地系2014年石油工程公司 资产重组时由石油工程公司无偿划转到石化集团及其下属企业并由石油工程公 司以租赁方式继续使用。 1-1-2-196 石油工程公司及石油工程公司境内控股企业租赁使用土地的具体情况如 下: 1、租赁出租方拥有权属证书的土地 石油工程公司及石油工程公司境内控股企业租赁使用出租方拥有《国有土地 使用证》或《房地产权证》的土地共321宗,面积约1,071.2万平方米。在石油 工程公司承租的上述土地中,石油工程公司租赁使用石化集团及下属企业的国有 出让土地共12宗,面积约49万平方米;石油工程公司租赁使用石化集团及下属 企业的授权经营土地共47宗,面积约170万平方米;石油工程公司租赁使用第 三方的出让土地共1宗,面积约为2,000平方米。律师认为,该等土地的出租方 有权将上述土地出租给石油工程公司使用,相关租赁协议合法、有效。独立财务 顾问认为,该等土地的出租方有权将上述土地出租给石油工程公司使用,相关租 赁协议合法、有效。 石油工程公司租赁石化集团及下属企业的国有划拨土地共261宗,面积约 852万平方米,石化集团拟向相关政府主管部门申请将上述国有划拨土地的使用 权类型变更为“授权经营”,国务院国资委已以国资厅产权[2014]415号文表示原 则同意和支持,尚待向土地管理部门申请办理相关手续。 2、租赁出租方未提供权属证书的土地 石油工程公司租赁使用出租方未提供《国有土地使用证》或《房地产权证》 的土地共21宗,面积约18.8万平方米。其中,石油工程公司租赁使用石化集团 下属企业1宗授权经营土地,面积约2万平方米;租赁使用石化集团及其下属企 业国有划拨土地共17宗,面积约15万平方米,石化集团拟向相关政府主管部门 申请将上述国有划拨土地的使用权类型变更为“授权经营”,国务院国资委已 以国资厅产权[2014]415号文表示原则同意和支持,尚待石化集团向土地管理部 门申请办理相关手续。 经核查,律师认为,如第三方针对该等土地使用权或出租事宜提出异议, 石油工程公司及石油工程公司境内控股企业对该等土地的租赁可能会受到影 响。根据中国法律及相关租赁协议之约定,若出租方因该等土地的权属出现争 1-1-2-197 议而导致违反其与石油工程公司的租赁关系,则石油工程公司有权就其因此所 遭受的损失要求该等出租方予以赔偿。此外,石油工程公司及石油工程公司境 内控股企业租赁使用的主要为石化集团及其下属企业的土地,就租赁使用石化 集团及其下属企业土地事项,石油工程公司已进一步取得了石化集团出具的书 面承诺函,若该等土地的权属出现争议或者因石化集团的其他原因,以致影响 石油工程公司及其境内控股企业不能正常租用该等土地时,石化集团将负责解 决由此发生的一切纠纷,并承担由此发生的或与之相关的费用,及赔偿石油工 程公司因此所遭受的损失。因此,前述情形不会对本次交易以及石油工程公司 生产经营构成重大不利影响。 经核查,独立财务顾问认为,如第三方针对该等土地使用权或出租事宜提 出异议,石油工程公司及石油工程公司境内控股企业对该等土地的租赁可能会 受到影响。根据中国法律及相关租赁协议之约定,若出租方因该等土地的权属 出现争议而导致违反其与石油工程公司的租赁关系,则石油工程公司有权就其 因此所遭受的损失要求该等出租方予以赔偿。此外,石油工程公司及石油工程 公司境内控股企业租赁使用的主要为石化集团及其下属企业的土地,就租赁使 用石化集团及其下属企业土地事项,石油工程公司已进一步取得了石化集团出 具的书面承诺函,若该等土地的权属出现争议或者因石化集团的其他原因,以 致影响石油工程公司及其境内控股企业不能正常租用该等土地时,石化集团将 负责解决由此发生的一切纠纷,并承担由此发生的或与之相关的费用,及赔偿 石油工程公司因此所遭受的损失。因此,前述情形不会对本次交易以及石油工 程公司生产经营构成重大不利影响。 (五)知识产权许可使用 1、专利许可 根据石油工程公司与中国石化签订的《专利许可使用协议》,截至报告书签 署之日,石油工程公司被中国石化许可使用如下专利用于生产经营: 序号 专利名称 专利号 专利类别 授权公告日 许可人 1-1-2-198 序号 专利名称 专利号 专利类别 授权公告日 许可人 中国石油化工股份有限 公司、中国石油化工股份 一种可调式洗井快 1 ZL200920307833.7实用新型 2010.9.15 有限公司河南油田分公 速连接工具 司井下作业处 中国石油化工股份有限 公司、中国石油化工股份 2 一种快速抢喷工具 ZL200920307807.4实用新型 2010.11.3 有限公司河南油田分公 司井下作业处 中国石油化工股份有限 一种酸化压裂井口 公司、中国石油化工股份 3 ZL201120117729.9实用新型 2011.11.16 用投球装置 有限公司河南油田分公 司井下作业处 中国石油化工股份有限 一种油井冲砂管杆 公司、中国石油化工股份 4 ZL201120117731.6实用新型 2011.11.9 联接器 有限公司河南油田分公 司井下作业处 中国石油化工股份有限 公司、中国石油化工股份 5 一种水泥塞定位器 ZL201220558712.1实用新型 2013.4.10 有限公司河南油田分公 司井下作业处 水平井测井井口台 中国石油化工股份有限 6 ZL201320218388.3实用新型 2013.10.9 板及防磨滑轮总成 公司 中国石油化工股份有限 7 氧气乙炔瓶防护圈 ZL201120435629.0实用新型 2012.08.1 公司 钻井用防斜偏轴接 中国石油化工股份有限 8 ZL201120435818.8实用新型 2012.08.1 头 公司 中国石油化工股份有限 9 井口不动火装置 ZL201320331985.7实用新型 2013.12.11 公司 中国石油化工股份有限 10井口保护装置 ZL201320332123.6实用新型 2013.12.11 公司 石油钻井的快速划 中国石油化工股份有限 11 ZL201320541296.9实用新型 2014.4.16 眼装置 公司 低噪环保防喷燃烧 中国石油化工股份有限 12 ZL201020651490.9实用新型 2011.8.3 器 公司 压裂工作液添加剂 中国石油化工股份有限 13 ZL201020651487.7实用新型 2011.8.3 加入装置 公司 油气井井下落物辅 中国石油化工股份有限 14 ZL201020651486.2实用新型 2011.8.24 助打捞工具 公司 1-1-2-199 序号 专利名称 专利号 专利类别 授权公告日 许可人 油气钻修井井口伸 中国石油化工股份有限 15 ZL201020651493.2实用新型 2011.8.3 缩式溢流管 公司 组油管立柱防井内 中国石油化工股份有限 16 ZL201020651491.3实用新型 2011.8.3 落物托筒装置 公司 螺旋导向可退式捞 中国石油化工股份有限 17 ZL201020651494.7实用新型 2011.10.5 矛 公司 中国石油化工股份有限 一种用于数控车床 公司、中国石油化工股份 18维修螺纹的螺纹位 ZL201120268952.3实用新型 2012.2.22 有限公司西南油气分公 置专用测量仪 司 中国石油化工股份有限 数控车床维修螺纹 公司、中国石油化工股份 19 ZL201220362248.9实用新型 2013.2.27 用的角度补偿仪 有限公司西南油气分公 司 一种修井机超级电 中国石油化工股份有限 20 ZL201320315759.X实用新型 2014.2.26 容蓄能驱动装置 公司 一种修井机超级电 中国石油化工股份有限 21 ZL201320315762.1实用新型 2014.2.26 容蓄能驱动装置 公司 该《专利许可使用协议》就上述专利的许可方式、许可年限及许可费用作出 了如下约定: I.许可方式:在本协议有效期内,中国石化及其下属企业仍然可以使用许 可专利,但不得许可独立第三方使用许可专利,也不得向独立第三方转让许可 专利,即为排他性许可。 II.许可年限:石油工程公司可以使用任何一个或多个许可专利,直至双方 达成协议的终止使用日期。如该等许可专利失效而不受法律保护,则石油工程 仍可继续使用该等专利,且无须支付有关费用。 III.许可费用:协议期间,由石油工程公司按照法律、法规的规定支付维持 许可专利的有效性而需支出的费用(包括但不限于专利年费、专利代理费用 等),并向中国石化一次性支付专利排他许可使用费人民币126.15万元。 1-1-2-200 2、商标许可 根据石油工程公司与石化集团于2014年8月签订的《商标使用合同》,截 至报告书签署之日,石油工程公司被石化集团许可使用如下商标: 商标名称 序 商标注册 专用权有效期 核定使用 注册人 (图形或文 备注 号 号 限 类别 字) 1 石化集团 1767650 至2020.05.13 第6类 境内商标 2 石化集团 1803015 至2022.07.06 第7类 境内商标 3 石化集团 1919019 至2022.11.27 第11类 境内商标 4 石化集团 793827 至2015.11.20 第35类 境内商标 5 石化集团 793826 至2015.11.20 第36类 境内商标 6 石化集团 793940 至2015.11.20 第37类 境内商标 7 石化集团 1385942 至2020.04.13 第37类 境内商标 8 石化集团 795857 至2015.11.27 第39类 境内商标 9 石化集团 793825 至2015.11.20 第40类 境内商标 10 石化集团 795851 至2015.11.27 第41类 境内商标 11 石化集团 787978 至2015.10.27 第42类 境内商标 第4、37 、 12 石化集团 300688924 至2016.07.26 香港商标 39类 该《商标许可使用合同》就上述商标的许可方式、许可年限及许可费用作出 了如下约定: I.许可方式:在本协议有效期内,石化集团本身仍然可以使用许可商标, 并可以许可第三方使用许可商标。 1-1-2-201 II.许可年限:本协议有效期,即双方法定代表人或授权代表签署并加盖公 章起生效,有效期为生效之日起三年。 III.许可费用:协议期间,石油工程公司无偿使用许可商标,但需向政府主 管部门缴纳许可商标维持费用。 石油工程公司作为工程服务企业,其主要经营业务对商标的依赖较低,上 述商标许可使用不会对石油工程公司的正常生产经营产生重大影响。 1-1-2-202 第七章 回购股份及发行股份情况 一、回购股份的情况 1、定向回购股份的对象 定向回购股份的对象为中国石化。 2、定向回购股份的数量 定向回购股份的数量为中国石化持有的全部仪征化纤股份,即24.15亿股A 股。 若在定价基准日至本次定向回购股份完成前,公司出现送红股、资本公积 转增股本等除权事项,本次交易中回购目标股份的数量将根据有关交易规则进 行相应调整。 3、目标股份的定价依据 回购目标股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十七次会议决议公告 日。经交易双方协商一致确定,目标股份的价格为定价基准日前20个交易日公司 A股股票交易均价,即2.61元/股。定向回购股份的合计价款为630,315.00万元。 若在本次定向回购股份完成前,公司出现派息、送红股、资本公积转增股本 等除权、除息事项,本次交易中目标股份的价格将根据有关交易规则进行相应调 整。 4、支付方式 根据《资产出售协议》和《股份回购协议》,公司以应向中国石化收取的资 产出售的价款与公司应向中国石化支付的回购目标股份的对价相冲抵,差额部分 中国石化以现金补足 1-1-2-203 5、减少注册资本 公司取得目标股份后,将依据法律法规的规定,在交割日后十日内将股份注 销,并相应减少注册资本。 6、滚存未分配利润安排 公司本次股份回购完成前的滚存未分配利润由本次股份回购完成后公司的 新老股东共同享有。 二、发行股份购买资产并配套融资的情况 (一)发行股份购买资产情况 1、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为石化集团。 2、拟购买资产 石化集团持有的石油工程公司100%股权。 3、拟购买资产的交易价格 根据中和评估出具的中和评报字(2014)第BJV2028号《资产评估报告》, 以2014年6月30日为评估基准日,石油工程公司100%股权评估值为 2,407,549.52万元。该评估结果已经国务院国资委备案。经交易双方协商确定本 次拟购买资产的交易价格为2,407,549.52万元。 4、发行股份的种类和面值 本次非公开发行股份的种类为人民币普通股(A股),面值为人民币1元。 1-1-2-204 5、发行方式 发行的方式为向特定对象非公开发行。 6、发行价格及定价依据 发行股份购买资产的定价基准日为本公司第七届董事会第十七次会议决议 公告日。经交易双方协商一致确定,发行价格为定价基准日前20个交易日公司 A股股票交易均价,即2.61元/股。 若在本次发行股份购买资产完成前,公司出现派息、送红股、资本公积转 增股本等除权、除息事项,本次发行股份的价格将根据有关交易规则进行相应 调整。 7、发行数量 发行数量将按照下述公式确定(若依据下述公式确定的发行数量不是整数, 则应向下调整为整数,其中不足一股的余额纳入仪征化纤的资本公积): 股份数量=拟购买资产的对价÷发行价格 根据拟购买资产的交易价格2,407,549.52万元和2.61元/股的发行价格计算, 本公司向石化集团发行股份购买资产的发行股份数量为9,224,327,662股。 若在本次发行股份购买资产完成前,公司出现派息、送红股、资本公积转增 股本等除权、除息事项,导致发行价格进行调整的,则发行股份数量随之相应调 整。 8、上市地点 本次非公开发行的股份拟在上交所上市。 9、股份锁定期 公司向石化集团非公开发行的股份,自本次发行完成之日起36个月内不得转 让。 1-1-2-205 10、期间损益的归属 根据《发行股份购买资产协议》,在评估基准日与交割日之间,如果因期间 损益或其他资产变动导致拟购买资产的净资产值有所增加,则仪征化纤以现金 支付差额;如果净资产值有所减少,则石化集团以现金予以补足。 11、滚存未分配利润安排 公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购买 资产完成后公司的新老股东共同享有。 12、决议有效期 本次发行股份购买资产的决议自本公司股东大会审议通过之日起生效,有效 期至本公司股东大会审议通过前述决议之日起12个月止。 (二)募集配套资金情况 1、发行种类和面值 本次配套融资发行的股票为人民币普通股(A股),面值为人民币1元。 2、发行方式和发行对象 本次配套融资的发行方式为非公开发行,发行对象为不超过10名符合条件 的特定投资者。 3、发行价格及定价依据 本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交 易均价,即2.61元/股,最终价格由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定,根据市场询价情况,遵循有关交易原则 确定。 若在配套融资完成前,公司出现派息、送红股、资本公积转增股本等除 权、除息事项,上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。 1-1-2-206 4、配套融资金额 本次重组拟募集配套资金不超过60亿元,不超过本次交易总额的25%。 5、发行数量 本次配套融资的最终发行数量将根据配套融资的最终发行价格,由公司提请 股东大会授权董事会根据询价结果确定。根据配套融资金额上限和发行底价计 算,配套融资的发行数量上限为2,298,850,574股。 6、锁定期 参与配套融资的特定投资者所认购的股份,自本次发行完成之日起12个月 内不得转让。 若配套融资认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符, 交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。锁定期满以后的股份 转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 7、上市地点 本次配套融资发行的股份拟在上交所上市。 8、滚存未分配利润安排 公司本次配套融资完成前的滚存未分配利润由本次配套融资完成后公司的 新老股东共同享有。 9、募集配套资金的用途 本次配套融资的募集资金将用于采购与石油工程公司主营业务相关的专业 设备(包括海外业务高端设备、海洋工程业务设备、页岩气业务设备和管道施工 设备)及补充流动资金。。 10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限 本次配套融资的决议自本公司股东大会审议通过之日起生效,有效期至本 1-1-2-207 公司股东大会审议通过前述决议之日起12个月止。 三、本次交易前后公司股权结构变化及控制权变化情况 本次交易完成后,本公司的控股股东由中国石化变为石化集团,实际控制 人仍为石化集团。本次交易实施前后,上市公司的股权结构变化如下: 本次重组后 本次重组后 本次重组前 (不考虑配套融资) (考虑配套融资) 股东 持股数量 持股比例 持股数量(万 持股比 持股数量(万 持股比 (万股) (%) 股) 例(%) 股) 例(%) 石化集团 - - 922,432.77 72.01 922,432.77 61.06 中国石化 241,500.00 40.25 - - 中信股份 103,500.00 17.25 103,500.00 8.08 103,500.00 6.85 其他社会 255,000.00 42.5 255,000.00 19.91 255,000.00 16.88 公众股东 不超过十 - - - - 229,885.06 15.22 名投资者 合计 600,000.00 100 1,280,932.77 100 1,510,817.82 100 注:根据配套融资金额上限和发行底价计算,配套融资的发行数量上限为2,298,850,574股。 四、本次交易前后主要财务数据的比较 通过本次交易,将置出目前盈利能力较弱的聚酯切片和涤纶纤维业务,注 入盈利能力强的油气勘探开发工程施工与技术服务业务,提升本公司核心竞争 力和可持续发展能力,符合本公司全体股东的利益。 根据最近一年及一期经审计的财务报表和备考财务报表,本次交易后公司的 资产质量、财务状况和盈利能力将得到大幅提升,本次交易前后本公司主要财务 数据的变化情况如下表所示: 2014年6月30日 2013年12月31日 项目 重组后 重组前 变动率 重组后 重组前 变动率 1-1-2-208 (备考) (备考) 总资产(万 7,686,098.34 883,978.80 869.49% 8,211,403.73 1,062,930.40 772.53% 元) 股东权益 1,928,442.36 534,628.60 360.71% 2,377,280.73 709,648.80 334.99% (万元) 每股净资产 1.55 0.89 174.16% 1.91 1.18 161.86% (元) 2014年1-6月 2013年 重组后 重组后 项目 重组前 变动率 重组前 变动率 (备考) (备考) 营业总收入(万 3,418,511.24 792,442.30 431.39% 8,972,907.18 1,767,717.10 507.60% 元) 净利润(万元) 106,299.39 -175,027.90 160.73% 151,543.53 -145,421.70 204.21% 每股收益(元) 0.08 -0.29 127.58% 0.12 -0.24 147.51% 注:股东权益、每股净资产、净利润、每股收益皆为归属于母公司股东的数据,计算每股收 益时不考虑配套融资。 1-1-2-209 第八章 财务会计信息 一、拟出售资产的财务资料 本次交易拟置出资产为仪征化纤全部资产及负债。根据普华永道出具的标 准无保留意见的普华永道中天审字(2014)第10094号《审计报告》,拟出售资产 的最近三年及一期的财务报表如下: (一)拟出售资产的资产负债表 资产负债表 单位:人民币千元 2014年 2013年 2012年 2011年 项目 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 流动资产: 货币资金 62,995 105,797 162,027 1,541,821 应收票据 2,155,563 2,558,598 2,092,377 2,236,236 应收账款 116,249 140,540 142,501 104,668 预付款项 29,787 28,358 38,106 59,625 其他应收款 163,015 7,813 17,608 11,718 存货 1,332,117 1,320,644 1,735,734 1,756,664 其他流动资产 108,845 158,465 390,137 419,924 流动资产合计 3,968,571 4,320,215 4,578,490 6,130,656 非流动资产: 长期股权投资 586,876 584,850 584,819 303,089 固定资产 3,846,744 3,963,871 3,495,550 3,366,832 在建工程 276,618 1,279,939 1,870,881 1,201,201 无形资产 160,979 271,143 296,425 325,285 长期待摊费用 - 135,503 - - 1-1-2-210 2014年 2013年 2012年 2011年 项目 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 递延所得税资产 - 73,783 312,039 122,536 非流动资产合计 4,871,217 6,309,089 6,559,714 5,318,943 资产总计 8,839,788 10,629,304 11,138,204 11,449,599 流动负债: 短期借款 1,865,000 1,602,907 405,000 - 应付票据 300,000 400,000 - - 应付账款 760,762 800,758 1,535,245 1,605,443 预收款项 262,944 310,086 311,022 345,656 应付职工薪酬 36,906 2,246 60,269 61,927 应交税费 8,804 11,570 13,081 12,322 应付利息 2,777 2,793 393 - 其他应付款 227,897 374,147 244,608 377,311 流动负债合计 3,465,090 3,504,507 2,569,618 2,402,659 非流动负债 递延收益 28,412 28,309 19,248 16,315 负债合计 3,493,502 3,532,816 2,588,866 2,418,974 净资产: (累计亏损)/未分配利润 (2,002,415) (252,136) 1,202,081 1,683,448 其他净资产 7,348,701 7,348,624 7,347,257 7,347,177 净资产合计 5,346,286 7,096,488 8,549,338 9,030,625 负债及净资产总计 8,839,788 10,629,304 11,138,204 11,449,599 (二)拟出售资产的利润表 利润表 单位:人民币千元 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 一、营业收入 7,924,423 17,677,171 16,987,916 20,179,768 减:营业成本 (8,046,864) (17,765,544) (16,572,824) (18,200,683) 营业税金及附加 (2,764) (150) (913) (39,514) 销售费用 (120,321) (226,661) (209,179) (220,430) 1-1-2-211 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 管理费用 (391,805) (848,455) (829,424) (794,937) 财务(费用)/收益-净额 (8,024) (5,236) 30,966 56,887 资产减值(损失)/转回 (1,024,524) (6,787) 21,241 691 公允价值变动损失 - - - (310) 投资收益 2,026 31 10,230 16,557 其中:对合营企业的投资收益 2,026 31 3,479 - 二、营业(亏损)/利润 (1,667,853) (1,175,631) (561,987) 998,029 加:营业外收入 3,063 8,550 40,107 50,039 减:营业外支出 (11,706) (48,586) (17,658) (9,710) 其中:非流动资产处置损失 (4,940) (22,766) (6,783) (2,284) 三、(亏损)/利润总额 (1,676,496) (1,215,667) (539,538) 1,038,358 减:所得税费用 (73,783) (238,550) 178,171 (202,958) 四、净(亏损)/利润 (1,750,279) (1,454,217) (361,367) 835,400 五、其他综合收益 - - - - 六、综合收益总额 (1,750,279) (1,454,217) (361,367) 835,400 (三)拟出售资产的现金流量表 现金流量表 单位:人民币千元 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的现金流量 销售产品收到的现金 8,296,580 17,361,754 17,230,491 20,781,749 收到的税费返还 3,011 3,800 7,002 17,008 收到其他与经营活动有关的现金 - 163,424 - 10,518 现金流入小计 8,299,591 17,528,978 17,237,493 20,809,275 购买商品、接受劳务支付的现金 (7,853,590) (17,034,361) (16,480,654) (18,708,184) 支付给职工以及为职工支付的现金 (475,103) (1,078,029) (1,039,420) (913,038) 支付的各项税费 (20,935) (57,614) (136,157) (814,982) 支付的其他与经营活动有关的现金 (206,977) (432,259) (548,981) (619,378) 现金流出小计 (8,556,605) (18,602,263) (18,205,212) (21,055,582) 经营活动使用的现金流量净额 (257,014) (1,073,285) (967,719) (246,307) 1-1-2-212 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - - 406,751 918,090 处置固定资产收回的现金净额 1,202 2,592 31,923 8,394 收到其他与投资活动有关的现金 22,625 34,816 31,521 53,722 现金流入小计 23,827 37,408 470,195 980,206 购建固定资产及无形资产支付的现金 (11,530) (149,405) (688,900) (836,247) 对合营企业投资支付的现金 - - (278,251) (303,089) 取得金融资产所支付的现金 - - (200,000) (700,000) 支付其他与投资活动有关的现金 - (40,000) - - 现金流出小计 (11,530) (189,405) (1,167,151) (1,839,336) 投资活动产生/(使用)的现金流量净额 12,297 (151,997) (696,956) (859,130) 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 3,295,411 3,889,325 405,000 - 偿还债务支付的现金 (3,035,088) (2,687,669) - - 分配股利、偿付利息支付的现金 (37,068) (56,314) (120,119) (120,000) 现金流出小计 (3,072,156) (2,743,983) (120,119) (120,000) 筹资活动产生/(使用)的现金流量净额 223,255 1,145,342 284,881 (120,000) 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 (1,340) 3,710 - - 五、现金及现金等价物净减少额 (22,802) (76,230) (1,379,794) (1,225,437) 加:年初现金及现金等价物余额 85,797 162,027 1,541,821 2,767,258 六、年末现金及现金等价物余额 62,995 85,797 162,027 1,541,821 二、拟购买资产的财务资料 (一)财务报表的编制基础 由于石油工程公司及其子公司是由石化集团之全资子公司重组改制而来,石 油工程公司业务在重组前和重组后均受同一方控制且该控制并非暂时性,故重组 被视为同一控制下进行的企业合并。 本财务报表的编制是假设石油工程公司重组所形成的架构自本财务报表期 1-1-2-213 初已经存在,且截至2014年6月30日止期间一直存续。 对于本财务报表期间剥离的股权及矿区服务业务,假设其于本财务报表期初 即予以剥离;对于本财务报表期间剥离的个别资产和负债,自划转基准日起从本 财务报表中扣除并相应冲减资本公积,但在划转基准日前仍纳入本财务报表。 石油工程公司离退休职工除享有以上政府机构监管的退休金外,还享有由石 化集团提供的补充退休金福利。根据重组方案,对于截至2014年6月30日止离 休和退休的职工,其补充退休金福利均由石化集团承担。本报表编制时假设自报 表最早期间,补充退休金福利即由石化集团承担,因此该项补充退休金福利成本 未在本报表反映。 石油工程公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具及以下所述 外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定 计提相应的减值准备。 根据财政部发布的《企业会计准则解释第1号》及《企业会计准则解释第2 号》的有关规定,对于石油工程公司所属企业中,原为全民所有制企业本次改制 为有限责任公司的,编制财务报表时,在纳入石油工程公司合并范围内净资产原 账面价值的基础上按照该评估结果调整了母公司及子公司的个别财务报表,并以 此为基础确定相关期间的固定资产折旧、无形资产摊销等相关成本费用,且将进 行上述调整后的净资产作为持续核算的结果并入石油工程公司的合并财务报表。 (二)拟购买资产的合并资产负债表 资产负债表 单位:元 2014年 2013年 2012年 2011年 项目 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 流动资产: 货币资金 1,371,198,130.17 1,621,988,765.75 3,776,742,947.36 929,353,163.09 交易性金融资产 应收票据 175,249,146.61 185,581,103.03 50,891,205.63 12,933,280.75 1-1-2-214 2014年 2013年 2012年 2011年 项目 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 应收账款 16,315,937,133.37 25,541,027,902.00 14,425,498,944.55 12,683,179,478.61 预付款项 1,110,344,483.77 748,061,284.57 557,615,300.09 536,090,885.52 应收利息 应收股利 其他应收款 4,228,633,610.00 2,678,525,026.76 6,007,232,407.63 5,818,821,618.94 存货 18,398,703,928.38 12,548,684,502.81 13,953,518,880.70 8,526,203,626.28 一年内到期的非 1,190,630,438.44 1,317,592,080.71 1,446,549,692.18 1,335,194,664.55 流动资产 其他流动资产 流动资产合计 42,790,696,870.74 44,641,460,665.63 40,218,049,378.14 29,841,776,717.74 非流动资产: 可供出售金融资 40,494,053.34 41,494,053.34 44,494,053.34 44,494,053.34 产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 14,907,834.66 14,614,782.79 14,611,032.42 14,611,331.12 投资性房地产 固定资产 28,081,449,710.92 30,939,947,015.67 28,513,646,800.01 25,948,643,667.80 在建工程 2,030,871,409.40 2,403,127,846.16 1,675,727,216.64 1,604,350,629.57 工程物资 - - - - 固定资产清理 2,753,631.91 1,519,696.32 1,866,942.33 3,934,581.82 生产性生物资产 油气资产 无形资产 75,912,456.45 106,930,995.94 104,932,449.75 101,260,319.45 开发支出 1,121,405.65 1,085,100.65 - - 商誉 长期待摊费用 3,492,883,376.83 3,629,265,074.06 4,269,571,404.89 4,394,907,293.85 递延所得税资产 141,892,648.13 146,592,055.55 108,226,780.78 20,780,357.33 其他非流动资产 非流动资产合计 33,882,286,527.29 37,284,576,620.48 34,733,076,680.16 32,132,982,234.28 资产总计 76,672,983,398.03 81,926,037,286.11 74,951,126,058.30 61,974,758,952.02 流动负债: 短期借款 17,228,224,704.00 14,414,759,404.98 18,157,329,668.49 1,379,520,467.01 1-1-2-215 2014年 2013年 2012年 2011年 项目 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 交易性金融负债 应付票据 388,091,039.60 741,591,304.87 - - 应付账款 24,414,924,236.60 29,804,013,367.08 21,379,492,327.33 17,013,308,085.31 预收款项 6,520,112,513.75 6,947,909,754.31 6,177,266,055.12 4,181,112,900.12 应付职工薪酬 610,166,895.99 485,210,157.66 882,929,217.72 482,481,927.40 应交税费 913,613,975.03 2,371,166,715.29 1,609,332,227.26 1,876,968,125.02 应付利息 53,205,035.94 31,113,656.97 339,580.84 9,705,274.89 应付股利 363,000.00 - - - 其他应付款 6,573,585,931.03 2,627,016,789.52 4,212,736,288.21 20,998,407,859.56 一年内到期的非 280,000,000.00 200,000,000.00 流动负债 其他流动负债 流动负债合计 56,982,287,331.94 57,622,781,150.68 52,419,425,364.97 45,941,504,639.31 非流动负债: 长期借款 420,000,000.00 580,000,000.00 650,000,000.00 50,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 7,302,316.03 7,380,316.33 6,820,814.68 9,380,915.99 预计负债 递延所得税负债 51,920,388.73 4,851,668.81 - - 其他非流动负债 46,874,824.92 41,279,104.91 50,038,126.55 42,848,985.84 非流动负债合计 526,097,529.68 633,511,090.05 706,858,941.23 102,229,901.83 负债合计 57,508,384,861.62 58,256,292,240.73 53,126,284,306.20 46,043,734,541.14 股东权益: 实收资本 4,007,550,000.00 4,007,550,000.00 4,000,000,000.00 - 资本公积 12,160,748,447.15 18,163,857,579.17 17,060,691,274.21 15,815,667,589.55 减:库存股 其他综合收益 专项储备 530,998,736.66 300,981,943.16 351,431,065.07 141,389,841.10 盈余公积 未分配利润 2,397,126,464.20 1,112,417,758.81 335,004,159.51 -100,341,461.27 外币报表折算差 额 1-1-2-216 2014年 2013年 2012年 2011年 项目 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 归属于母公司股 19,096,423,648.01 23,584,807,281.14 21,747,126,498.79 15,856,715,969.38 东权益合计 少数股东权益 68,174,888.40 84,937,764.24 77,715,253.31 74,308,441.50 股东权益合计 19,164,598,536.41 23,669,745,045.38 21,824,841,752.10 15,931,024,410.88 负债和股东权益 76,672,983,398.03 81,926,037,286.11 74,951,126,058.30 61,974,758,952.02 总计 (三)拟购买资产的合并利润表 利润表 单位:元 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 一、营业收入 34,185,112,407.92 89,729,071,842.26 87,337,135,388.31 74,253,835,973.22 减:营业成本 30,239,077,940.98 81,201,146,675.87 79,307,092,733.62 67,780,285,388.78 营业税金及附加 313,656,509.94 1,145,287,534.51 1,003,163,412.92 839,896,248.37 销售费用 29,205,796.67 94,717,795.02 77,534,674.49 84,053,878.19 管理费用 1,782,686,433.32 4,493,485,338.24 5,122,480,268.16 4,362,376,546.83 财务费用 432,649,552.95 823,040,888.12 885,485,204.47 639,790,224.77 资产减值损失 78,545,551.55 136,261,095.50 42,846,781.30 44,004,741.60 加:公允价值变动收益 (损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-” 1,383,850.26 2,608,248.30 10,852,701.30 2,601,087.76 号填列) 其中:对联营企业和合 293,051.87 23,694.10 -298.70 25,723.10 营企业的投资收益 二、营业利润(亏损以 1,310,674,472.77 1,837,740,763.30 909,385,014.65 506,030,032.44 “-”号填列) 加:营业外收入 216,608,766.76 455,158,452.67 679,477,584.91 1,148,309,669.33 其中:非流动资产处置 7,420,476.31 14,703,755.15 33,521,105.16 27,355,163.91 利得 减:营业外支出 24,869,952.15 62,455,487.93 60,786,329.43 55,451,942.75 其中:非流动资产处置 202,909.82 24,840,018.77 18,946,172.37 10,770,312.49 损失 三、利润总额(亏损总 1,502,413,287.38 2,230,443,728.04 1,528,076,270.13 1,598,887,759.02 额以“-”号填列) 1-1-2-217 减:所得税费用 436,182,783.36 687,349,940.47 463,090,687.48 425,987,097.06 四、净利润(净亏损以 1,066,230,504.02 1,543,093,787.57 1,064,985,582.65 1,172,900,661.96 “-”号填列) 其中:同一控制下企业 合并的被合并在合并 前实现的净利润 归属于母公司所有者 1,062,993,920.70 1,515,435,258.66 1,046,042,019.43 1,155,005,843.00 的净利润 少数股东损益 3,236,583.32 27,658,528.91 18,943,563.22 17,894,818.96 五、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 - - - - 六、其他综合收益 七、综合收益总额 1,066,230,504.02 1,543,093,787.57 1,064,985,582.65 1,172,900,661.96 归属于母公司所有者 1,062,993,920.70 1,515,435,258.66 1,046,042,019.43 1,155,005,843.00 的综合收益总额 归属于少数股东的综 3,236,583.32 27,658,528.91 18,943,563.22 17,894,818.96 合收益总额 (四)拟购买资产的合并现金流量表 现金流量表 单位:元 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的现金流 量: 销售商品、提供劳务收到的 33,985,021,850.85 85,802,403,413.53 92,085,806,198.46 81,401,651,301.31 现金 收到的税费返还 32,824,596.96 294,341,656.13 1,613,571,662.48 75,018,046.93 收到的其他与经营活动有 1,713,514,860.82 3,749,194,235.08 3,770,675,435.55 3,922,059,795.90 关的现金 经营活动现金流入小计 35,731,361,308.63 89,845,939,304.74 97,470,053,296.49 85,398,729,144.14 购买商品、接受劳务支付的 24,778,953,232.08 60,381,280,171.87 66,686,784,220.38 61,712,337,766.25 现金 支付给职工以及为职工支 7,107,271,744.64 16,712,462,155.22 15,730,835,595.03 13,351,567,467.53 付的现金 1-1-2-218 支付的各项税费 3,989,474,667.26 6,886,988,332.07 6,513,359,086.43 3,412,337,327.28 支付的其他与经营活动有 1,581,060,744.92 3,034,505,569.84 5,232,727,991.37 3,937,039,991.11 关的现金 经营活动现金流出小计 37,456,760,388.90 87,015,236,229.00 94,163,706,893.21 82,413,282,552.17 经营活动产生的现金流量 -1,725,399,080.27 2,830,703,075.74 3,306,346,403.28 2,985,446,591.97 净额 二、投资活动产生的现金流 量: 收回投资所收到的现金 - 135,000,000.00 740,000,000.00 220,000,000.00 取得投资收益收到的现金 2,730,352.59 4,306,749.99 11,130,666.67 3,998,560.38 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回 3,228,021.24 12,068,285.27 36,768,256.72 11,461,500.51 的现金净额 处置子公司及其他营业单 - - - - 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 - - - - 的现金 投资活动现金流入小计 5,958,373.83 151,375,035.26 787,898,923.39 235,460,060.89 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产 939,566,155.47 7,135,620,366.58 7,461,367,584.72 2,538,942,488.25 所支付的现金 投资支付的现金 1,583,982.40 - 725,000,000.00 315,000,000.00 取得子公司及其他营业单 - - - - 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 - - - - 的现金 投资活动现金流出小计 941,150,137.87 7,135,620,366.58 8,186,367,584.72 2,853,942,488.25 投资活动产生的现金流量 -935,191,764.04 -6,984,245,331.32 -7,398,468,661.33 -2,618,482,427.36 净额 三、筹资活动产生的现金流 量: 吸收投资收到的现金 - 1,149,340,000.00 4,924,517,100.00 498,600,000.00 其中:子公司吸收少数股东 - - - - 权益性投资收到的现金 取得借款收到的现金 32,189,932,768.64 49,562,501,653.36 23,696,906,836.71 3,499,040,834.61 发行债券收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关 - 6,546,815,553.08 - - 的现金 筹资活动现金流入小计 32,189,932,768.64 57,258,657,206.44 28,621,423,936.71 3,997,640,834.61 偿还债务支付的现金 29,457,385,069.62 53,682,470,716.87 20,218,374,702.63 4,460,286,225.13 1-1-2-219 分配股利、利润或偿付利息 322,054,386.53 1,414,154,808.01 1,446,600,746.45 700,133,006.27 支付的现金 其中:子公司支付给少数股 3,533,271.00 13,560,855.07 15,536,052.23 21,419,346.47 东的现金股利 支付其他与筹资活动有关 - - - - 的现金 其中:子公司减资支付给少 数股东的现金 筹资活动现金流出小计 29,779,439,456.15 55,096,625,524.88 21,664,975,449.08 5,160,419,231.40 筹资活动产生的现金流量 2,410,493,312.49 2,162,031,681.56 6,956,448,487.63 -1,162,778,396.79 净额 四、汇率变动对现金及现金 -621,846.38 -158,533,036.22 -16,150,469.81 -43,180,419.35 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 -250,719,378.20 -2,150,043,610.24 2,848,175,759.77 -838,994,651.53 加额 加:期初现金及现金等价物 1,608,297,036.65 3,758,340,646.89 910,164,887.12 1,749,159,538.65 余额 六、期末现金及现金等价物 1,357,577,658.45 1,608,297,036.65 3,758,340,646.89 910,164,887.12 余额 三、上市公司备考财务资料 (一)备考财务报表的编制假设和基础 (1)本备考财务报表系本公司与石油工程公司进行本次重大资产重组交易 之目的而编制。 (2)本备考财务报表的编制系假定本次重大资产重组于2013年1月1日前 业已完成,本公司于2013年1月1日已持有拟置入资产,且本公司自2013年1 月1日起未持有拟置出资产,由此所形成的业务架构和会计主体于2013年1月 1日已经存在,且自2013年1月1日至2014年6月30日期间(以下简称相关 期间)无其他重大改变。 (3)本备考财务报表以本公司业经审计的相关期间财务报表以及拟置入资 产、拟置出资产业经审计的相关期间财务报表为基础,根据《企业会计准则第 1-1-2-220 33号-合并财务报表》及企业会计准则中有关同一控制下的控股合并的相关会计 处理规定进行编制,合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。 (4)本备考财务报表的合并范围以控制为基础,按照本次重大资产重组确 定的具体范围予以确定。控制是指能够决定其财务和经营政策,并能据以从该 企业的经营活动中获取利益的权力。 (5)本备考财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按 照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定并基于本附注“四、重要会计政策 和会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和估计编制。 (6)因本备考财务报表是在假定本次交易于相关期间期初已完成的基础上 编制的,同时基于以上所述的特定目的,故本备考财务报表并未编制备考现金 流量表及备考股东权益变动表。 (二)遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2011年 12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的合并 及公司财务状况以及2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的合并及 公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。 (三)最近一年及一期简要备考合并财务报表 1、备考合并资产负债表 单位:元 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 货币资金 1,559,198,130.17 1,809,988,765.75 交易性金融资产 应收票据 175,249,146.61 185,581,103.03 应收账款 16,315,937,133.37 25,541,027,902.00 预付款项 1,110,344,483.77 748,061,284.57 应收利息 1-1-2-221 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 应收股利 其他应收款 4,228,633,610.00 2,678,525,026.76 存货 18,398,703,928.38 12,548,684,502.81 一年内到期的非流动资产 1,190,630,438.44 1,317,592,080.71 其他流动资产 流动资产合计 42,978,696,870.74 44,829,460,665.63 可供出售金融资产 40,494,053.34 41,494,053.34 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 14,907,834.66 14,614,782.79 投资性房地产 固定资产 28,081,449,710.92 30,939,947,015.67 在建工程 2,030,871,409.40 2,403,127,846.16 工程物资 固定资产清理 2,753,631.91 1,519,696.32 生产性生物资产 油气资产 无形资产 75,912,456.45 106,930,995.94 开发支出 1,121,405.65 1,085,100.65 商誉 长期待摊费用 3,492,883,376.83 3,629,265,074.06 递延所得税资产 141,892,648.13 146,592,055.55 其他非流动资产 非流动资产合计 33,882,286,527.29 37,284,576,620.48 资产总计 76,860,983,398.03 82,114,037,286.11 短期借款 17,228,224,704.00 14,414,759,404.98 交易性金融负债 应付票据 388,091,039.60 741,591,304.87 应付账款 24,414,924,236.60 29,804,013,367.08 预收款项 6,520,112,513.75 6,947,909,754.31 应付职工薪酬 610,166,895.99 485,210,157.66 应交税费 913,613,975.03 2,371,166,715.29 1-1-2-222 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 应付利息 53,205,035.94 31,113,656.97 应付股利 363,000.00 其他应付款 6,573,585,931.03 2,627,016,789.52 一年内到期的非流动负债 280,000,000.00 200,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 56,982,287,331.94 57,622,781,150.68 长期借款 420,000,000.00 580,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 7,302,316.03 7,380,316.33 预计负债 递延所得税负债 51,920,388.73 4,851,668.81 其他非流动负债 46,874,824.92 41,279,104.91 非流动负债合计 526,097,529.68 633,511,090.05 负债合计 57,508,384,861.62 58,256,292,240.73 归属于母公司股东权益合计 19,284,423,648.01 23,772,807,281.14 少数股东权益 68,174,888.40 84,937,764.24 所有者权益合计 19,352,598,536.41 23,857,745,045.38 负债和股东权益总计 76,860,983,398.03 82,114,037,286.11 2、备考合并利润表 单位:元 项目 2014年1-6月 2013年 一、营业收入 34,185,112,407.92 89,729,071,842.26 减:营业成本 30,239,077,940.98 81,201,146,675.87 营业税金及附加 313,656,509.94 1,145,287,534.51 销售费用 29,205,796.67 94,717,795.02 管理费用 1,782,686,433.32 4,493,485,338.24 财务费用 432,649,552.95 823,040,888.12 资产减值损失 78,545,551.55 136,261,095.50 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填 列) 投资收益(损失以“-”号填列) 1,383,850.26 2,608,248.30 1-1-2-223 项目 2014年1-6月 2013年 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 293,051.87 23,694.10 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 1,310,674,472.77 1,837,740,763.30 加:营业外收入 216,608,766.76 455,158,452.67 其中:非流动资产处置利得 7,420,476.31 14,703,755.15 减:营业外支出 24,869,952.15 62,455,487.93 其中:非流动资产处置损失 202,909.82 24,840,018.77 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 1,502,413,287.38 2,230,443,728.04 减:所得税费用 436,182,783.36 687,349,940.47 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 1,066,230,504.02 1,543,093,787.57 其中:同一控制下企业合并的被合并方在 合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 1,062,993,920.70 1,515,435,258.66 少数股东损益 3,236,583.32 27,658,528.91 五、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 1,066,230,504.02 1,543,093,787.57 归属于母公司所有者的综合收益总额 1,062,993,920.70 1,515,435,258.66 归属于少数股东的综合收益总额 3,236,583.32 27,658,528.91 四、拟购买资产的盈利预测 (一)合并盈利预测的编制基础 1、本盈利预测报告是以石油工程公司2013年、2014年1-6月已实现经营业 绩为基础,结石油工程公司2014年、2015年的生产经营计划、市场开发计划、 投资计划以及融资计划,依照报告书所述之编制基础和各项假设,按重要性原则 编制而成。 2、石油工程公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企 1-1-2-224 业会计准则》的规定与石油工程公司实际采用的会计政策、会计估计一致。 (二)合并盈利预测基本假设 1、石油工程公司业务所在的国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经 济状况或国家宏观调控政策无重大变化; 2、石油工程公司业务所在国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大 变化; 3、石油工程公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等 无重大变化; 4、石油工程公司组织结构、股权结构及治理结构、主要业务无重大变化; 5、预计不会有对石油工程公司财务状况及业务造成不利影响的重大诉讼; 6、石油工程公司对工程项目的预计毛利率无重大变动,现有的产品和服务 售价无重大变化; 7、石油工程公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化; 8、石油工程公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执 行; 9、石油工程公司经营所需的主要原材料及设备供应及价格、结算条款等不 会发生重大波动; 10、石油工程公司经营活动、预计产品及劳务结构、产品及劳务市场需求状 况、价格在正常范围内变动; 11、石油工程公司成本和费用变动在可以控制的范围内; 12、石油工程公司于预测期间将可获得现有的银行及信贷融资; 13、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对石油工程公司造成的重大不利影 响; 1-1-2-225 14、其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。 (三)合并盈利预测特别说明 1、石油工程公司主要为陆上和海洋石油、天然气及其他地质矿产的勘察、 勘探、钻井及开采提供服务,为石油天然气及其他各类建设工程提供总承包、设 计及施工服务,业务分布于中国、中东、非洲、南美等多个国家和地区,随着石 油工程公司国际业务的发展,石油工程公司将受到业务所在地地缘政治、冲突、 政策变化、法规差异等的影响。本盈利预测假设上述国家和地区法律、法规和政 策无重大变化,社会、政治、经济环境无重大改变。 2、石油工程公司2015年收入预测包括新疆煤制天然气外输管道工程(新粤 浙管道工程)的收入,其收入所占比重较大,石油工程公司对新粤浙管道项目的 盈利预测基于与中国石化战略合作框架协议的履行,以及新粤浙管道项目建设 预期能够按计划进行。 (四)盈利预测表 单位:万元 2014年度 2013年已审 2015年预测 2014年1-6 项目 2014年7-12 2014年度预 实际数 数 月已审实际 月预测数 测数 数 一、营业收入 8,972,907.18 3,418,511.24 4,751,912.71 8,170,423.95 8,689,151.08 减:营业成本 8,120,114.67 3,023,907.79 4,172,286.00 7,196,193.79 7,567,739.19 营业税金及附加 114,528.75 31,365.65 72,920.34 104,285.99 110,906.94 销售费用 9,471.78 2,920.58 6,985.50 9,906.08 10,279.75 管理费用 449,348.53 178,268.64 282,067.11 460,335.75 468,939.59 财务费用 82,304.09 43,264.96 39,984.52 83,249.48 72,827.29 资产减值损失 13,626.11 7,854.56 3,651.92 11,506.48 8,266.22 加:公允价值变动收益(损 - - - 失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填 260.82 138.39 - 138.39 - 列) 1-1-2-226 2014年度 2013年已审 2015年预测 2014年1-6 项目 2014年7-12 2014年度预 实际数 数 月已审实际 月预测数 测数 数 其中:对联营企业和合营 29.31 29.31 29.31 企业的投资收益 二、营业利润(亏损以“-” 183,774.07 131,067.45 174,017.32 305,084.77 450,192.10 号填列) 加:营业外收入 45,515.85 21,660.88 12,126.88 33,787.75 30,000.00 其中:非流动资产处置利 1,470.38 742.05 742.05 得 减:营业外支出 6,245.55 2,487.00 - 2,487.00 - 其中:非流动资产处置损 2,484.00 20.29 20.29 失 三、利润总额(亏损总额 223,044.37 150,241.33 186,144.20 336,385.52 480,192.10 以“-”号填列) 减:所得税费用 68,734.99 43,618.28 50,569.67 94,187.95 129,651.87 四、净利润(净亏损以“-” 154,309.38 106,623.05 135,574.53 242,197.57 350,540.23 号填列) 其中:同一控制下企业合 并的被合并方在 - - - 合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净 151,543.53 106,299.39 135,188.02 241,487.40 350,540.23 利润 少数股东损益 2,765.85 323.66 386.51 710.17 五、每股收益: - - - (一)基本每股收益 - - - (二)稀释每股收益 - - - 六、其他综合收益 - - - 七、综合收益总额 154,309.38 106,623.05 135,574.53 242,197.57 350,540.23 归属于母公司所有者的综 151,543.53 106,299.39 135,188.02 241,487.40 350,540.23 合收益总额 归属于少数股东的综合收 2,765.85 323.66 386.51 710.17 益总额 1-1-2-227 五、上市公司备考盈利预测 (一)备考合并盈利预测的编制基础 根据中国证监会的规定,本公司为本次重大资产重组之目的,按重大资产重 组交易完成后的架构编制2014、2015年度备考合并盈利预测。 按照重大资产重组方案,本公司向中国石化出售公司的全部资产与负债,并 定向回购中国石化持有的全部24.15亿股本公司A股股份并注销;本公司向石化 集团发行股份购买其持有的石油工程公司100%股权。 本备考合并盈利预测是以石油工程公司2013年、2014年1-6月已实现经营 业绩为基础,结合石油工程公司2014年、2015年的生产经营计划、市场开发计 划、投资计划以及融资计划,依照报告书所述之编制基础和各项假设,按重要性 原则编制而成。 本备考盈利预测系按照报告书所述会计政策和会计估计进行编制,所采用 的会计政策和会计估计在所有重大方面与本公司编制2013年、2014年1-6月备 考合并财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。 (二)备考合并盈利预测的基本假设 1、本次重大资产重组事项能够取得中国证监会、联交所及其他相关部门审 核、批准,并在2014年12月31日前完成; 2、本公司业务所在的国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况、 或国家宏观调控政策无重大变化; 3、本公司业务所在国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化; 4、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大 变化; 5、本公司组织结构、股权结构及治理结构、主要业务无重大变化; 1-1-2-228 6、预计不会有对本公司财务状况及业务造成不利影响的重大诉讼; 7、本公司对工程项目的预计毛利率无重大变动,现有的产品和服务售价无 重大变化; 8、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化; 9、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行; 10、本公司经营所需的主要原材料及设备供应及价格、结算条款等不会发生 重大波动; 11、本公司经营活动、预计产品及劳务结构、产品及劳务市场需求状况、价 格在正常范围内变动; 12、本公司成本和费用变动在可以控制的范围内; 13、本公司于预测期间将可获得现有的银行及信贷融资; 14、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响; 15、其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。 (三)备考合并盈利预测特别说明 1、本公司主要为陆上和海洋石油、天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、 钻井及开采提供服务,为石油天然气及其他各类建设工程提供总承包、设计及施 工服务,业务分布于中国、中东、非洲、南美等多个国家和地区,随着石油工程 公司国际业务的发展,石油工程公司将受到业务所在地地缘政治、冲突、政策变 化、法规差异等的影响。本盈利预测假设上述国家和地区法律、法规和政策无重 大变化,社会、政治、经济环境无重大改变。 2、本公司2015年收入预测包括新疆煤制天然气外输管道工程(新粤浙管道 工程)的收入,其收入所占比重较大,本公司对新粤浙管道项目的盈利预测基于 与中国石化战略合作框架协议的履行,以及新粤浙管道项目建设预期能够按计 划进行。 1-1-2-229 (四)上市公司备考合并盈利预测报表 单位:万元 2014年度 2013年已审 2015年预测 项目 2014年1-6月 2014年7-12 2014年度预 实际数 数 实际数 月预测数 测数 营业收入 8,972,907.18 3,418,511.24 4,751,912.71 8,170,423.95 8,689,151.08 减:营业成本 8,120,114.67 3,023,907.79 4,172,286.00 7,196,193.79 7,567,739.19 营业税金及附 114,528.75 31,365.65 72,920.34 104,285.99 110,906.94 加 销售费用 9,471.78 2,920.58 6,985.50 9,906.08 10,279.75 管理费用 449,348.53 178,268.64 282,067.11 460,335.75 468,939.59 财务费用 82,304.09 43,264.96 39,984.52 83,249.48 72,827.29 资产减值损失 13,626.11 7,854.56 3,651.92 11,506.48 8,266.22 加:公允价值 变动收益(损 失以“-”号填 列) 投资收益(损 失以“-”号填 260.82 138.39 138.39 列) 其中:对联营 企业和合营企 29.31 29.31 29.31 业的投资收益 营业利润(亏 损以“-”号填 183,774.07 131,067.45 174,017.32 305,084.77 450,192.10 列) 加:营业外收 45,515.85 21,660.88 12,126.88 33,787.75 30,000.00 入 其中:非流动 1,470.38 742.05 742.05 资产处置利得 减:营业外支 6,245.55 2,487.00 2,487.00 出 其中:非流动 2,484.00 20.29 20.29 资产处置损失 利润总额(亏 损总额以“-” 223,044.37 150,241.33 186,144.20 336,385.52 480,192.10 号填列) 减:所得税费 68,734.99 43,618.28 50,569.67 94,187.95 129,651.87 用 1-1-2-230 净利润(净亏 损以“-”号填 154,309.38 106,623.05 135,574.53 242,197.57 350,540.23 列) 其中:同一控 制下企业合并 的被合并方在 合并前实现的 净利润 归属于母公司 所有者的净利 151,543.53 106,299.39 135,188.02 241,487.40 350,540.23 润 少数股东损益 2,765.85 323.66 386.51 710.17 每股收益: (一)基本每 股收益 (二)稀释每 股收益 其他综合收益 综合收益总额 154,309.38 106,623.05 135,574.53 242,197.57 350,540.23 归属于母公司 所有者的综合 151,543.53 106,299.39 135,188.02 241,487.40 350,540.23 收益总额 归属于少数股 东的综合收益 2,765.85 323.66 386.51 710.17 总额 1-1-2-231 (本页无正文,为《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股 份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)》之盖 章页) 中国石化仪征化纤股份有限公司(公章) 年 月 日 1-1-2-232 [点击查看PDF原文]

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